于是，命令第1 兵团主力进占坦埠、沂水之线；第2 兵团主力向博山。张店方向进攻；第3 兵团集结在新泰、蒙阴地区，待第1 、第2 兵团得手后，再向东进攻，以实现其在鲁中山区或在胶东地区与华东野战军主力决战的企图。
国民党军第1 兵团司令汤恩伯则认为，华东野战军主力仍在蒙阴、新泰东北地区，第2 、7 、8 、9 各纵队仍在宫县、沂水、坦埠附近。
接到顾祝同的进击命令后，他立即按照自己的判断，作出了如下具体部署：命令整编第74师、25师于5 月门日自垛庄、北桃墟地区北进，限于12日攻克坦埠。
命令第7 军、整编第48师各以一部由葛沟、汤头地区继续向夏庄、苏村、界湖之线搜索，策应第74师等部的行动，主力集结在葛沟、汤头地区待机。
命令整编第83师为兵团预备队，以一部向界湖、马牧池之线搜索，保证第74师的右侧安全，主力控制于青驼寺附近；整编第65师担任蒙阴城防，并掩护第25师之左侧安全。
在这次国民党军对山东的重点进攻中，汤恩伯表现的尤为积极，对蒋介石最为卖力，争强好胜、邀功请赏的心态表现得淋漓尽致。
汤恩伯毕业于日本士官学校，很早就与蒋介石攀了同窗和同乡，当过黄埔军校教官，又受到其“义父”浙江省主席陈仪的提携，官运亨通，平步青云。
这次进攻山东，蒋介石让他担任主攻，他更觉得春风得意，跃跃欲试，摆出一副“势在必得”的架势。
3 月初，汤恩伯曾在临沂誓师大会上，气壮如牛，口吐狂言，说什么：“本人同共产党打了20多年的交道了，专制其山大王战术。何谓山大王战术？你不打，他就跑出来捣乱觅食，一打就钻山沟。不久前他们在莱芜拣了便宜，并不说明他们有什么了不起，了不起的队伍是不会躲到山沟里去的。我汤恩伯可没有李仙洲的雅量，既不会手软，更没有便宜送给他们，要说奉送的话，有的只是一记铁拳，从而打掉陈毅的主力，把陈毅、粟裕这些山大王捉拿归案。”
可是，后来的事实证明，在“送”便宜方面，汤恩伯比李仙洲要慷慨得多。就是这个不知天高地厚的汤恩伯，拱手将国民党军中的王牌之王牌——第74师“送”给了华东野战军。
5 月1 日，汤恩伯一改其稳扎稳打的战法，不待王敬久和欧震两个兵团统一行动，便指挥所属的8 个整编师向沂水、坦埠方向进击。
当天，国民党军整编第74师，便在左翼第25师、右翼第83师的配合下，疯狂地向坦埠扑来。当晚，第74师更是急切，脱离其左右邻，直向坦埠凶猛攻击前进，形成了孤军深人的态势。
驱兵急进的第74师，是蒋介石特别倚重的“王牌军”，也是他发动反革命内战的主要资本之一。国民党军队有五大主力，分别是，在东北战场的新1 军、新6 军，在华东战场的新5 军、整编第11师和第74师。而这五大主力当中，第74师首屈一指，被认为是第一等主力中的第一个主力。
追溯历史，第74师原由第74军整编而来。
第74军本是打日本的产物。当时，“七七”事变爆发后不久，国民党为对付日寇的肆虐，在汉口组建了一支新军，即第74军。蒋介石派他的贴身侍卫出身的俞济时任第一任军长。
第74军刚刚组建，恰逢“八一三”淞沪抗战，在那场恶战中，该军官兵表现英勇，作战顽强，立了战功，不仅受到蒋介石嘉许，亦为舆论所赞扬。
1939年7 月，俞济时被蒋介石任命为新5 军军长，这是国民党独一无二的机械化军，可见蒋对俞之器重，而当时的第74军51师师长王耀武则被提拔为该军第二任军长。
也许是俞济时、王耀武深得蒋介石赏识的缘故，反正蒋对74军恩宠有加，另眼相看。抗战胜利后，蒋介石把第74军调往南京，驻扎孝陵卫，卫戍首都。由此“御林军”名声鹊起。
在国民党“整军”中，第74军整编为第74师，下辖第sl、57、58旅，共3 万多人。当时，蒋介石透选这个王牌师的师长时，有好几个人艳羡不已跃跃欲试。其中的李天霞依仗钱大钧作后台，极力争夺这个位置。但在老长官俞济时。王耀武的拼力保举下，“悍将”张灵甫从中争宠得逞，得以出任该师师长。
蒋介石自办黄埔军校起家后，竭力立军营私，为了把这支嫡系部队培养为“模范军”，训练为“精锐之师”，以加强自己的武装力量班底，在很长时间里，花了很大本钱，倾注了很多心血。
这个部队，受过美国军事顾问团的特种训练，武器装备完全是美式的。美国特使马歇尔，曾亲自到这个部队检阅，并给了很多赞美之词。
至于蒋介石，那自然是备加褒奖。在南京一次高级将领集会时，蒋介石亲口钦定第74师为国民党军队的“典型部队”，命令各部队的一切教育训练都要以第74师为标准。就连蒋夫人宋美龄，也亲自到74师讲话，代表“委座”慰勉。
王耀武曾经既是吹捧又是炫耀地说：“中国军队中只有74师能战，是我亲手培养起来的”。李延年则在淮阴吹嘘“只要有10个74师，我们便可以统一全中国。”
在一片天花乱坠、令人作呕的吹捧中，第74师昏了头脑，骄狂至极。因其担任过南京蒋家王朝的卫戍部队，便自诩为国民党蒋介石的“御林军”。该师师长张灵甫，曾骄狂地宣称：“有74师，就有国民党！”
总之，对于第74师的种种吹捧，已经达到了无以复加的地步，致使第74师几乎处于颠狂的状态。
在汤恩泊第1 兵团开进中，发生了一件说来难以置信的事情：当时，汤恩伯随其第25师北进，路上闻听第74师激流勇进，突出大部队较远，相距达20里左右。汤恩伯便急忙驱车追上第74师尾部，询问跑在后面的士兵：“谁叫你们跑这么快的？”
士兵邱万才说：“我们师长张灵甫说了，谁跑在最前面，谁活捉了陈毅、粟裕，第一个把我们的军旗插上孟良崮的，士兵升排长，排长升营长，连长升团长。”
一听此话，汤恩伯当即大声斥责：“胡来，当心你们丢了命。传我的命令，部队立即减速前进。”
那位邱万才却爱答不理地说：“你是谁？是我们师长的副官吗？”
汤恩伯顿时气得浑身发抖：“我，我是汤恩伯，是你们的司令。”
邱万才不认那一套，竟回敬道：“好大的官呢！是我们的司令，我怎么没有见过？少啰嗦，没有师长的命令，谁说也等于零。”
一时被噎得上不来气的汤恩伯，跳上车，对司机说：“我们回去，让他们吃枪子去吧！”
这个在士兵眼里比兵团司令还大的师长，何许人也？
此人就是张灵甫，人称“跛脚将军”。据传，他在抗战期间，“高安之役，折一腿，后虽在港就医，终成残跛”，故得其名。
张灵甫生于“家道殷厚”的“西安望族”，身材魁梧，个性强暴，崇拜拿破仑、希特勒。他先是毕业于黄埔军校第4 期，后又受训于“陆大”甲级将官班。
抗战期间，蒋介石以其作战有功，一再提升，几乎年年晋级受奖，由团长而旅长，由旅长而副师长、师长，由师长而副军长、军长，曾被蒋介石誉为“模范军人”。湘西会战，获得美国金质自由勋章。
在国民党编纂的人物传记里，对少年张灵南是这样评价的：灵甫幼时嬉游，多习战阵，自任指挥，援以坐卧进退之方，辄能中矩，人学就读，成绩冠同曹。民国初年，肄业长安中学，感于军阀割据列强环伺，每值校中集会，辄慨陈词，忧时奋之心，溢于言表，闻者动容，为长安学生爱国运动之中坚。
说起张灵甫，还真有些故事。
1934年，胡宗南任国民党陆军第1 师师长，奉蒋介石之命令，率部从湖北黄破追击红四方面军。当时，张灵甫任该师5 团3 营营长，后被提升为独立旅1 团中校团长。
红军到达陕北后，胡宗南奉命“围剿”陕北革命根据地。张灵甫率部追击红一方面军至甘肃朗县，从马上摔下，跌伤了腿，将部队交给副团长指挥，自己回西安养伤。
住西安期间，张灵市怀疑其妻有外遇，一天醋性大发，拔枪击其妻头部，将她送上黄泉路。女方娘家愤然向法院上告，但官官相护的法院压着不办。后来，在各界群众的强烈呼吁下，由西安妇女协会出面干预，女方娘家再次写出状子，经张学良夫人于风至转给南京宋美龄，从而惊动了蒋介石，即电令胡宗南，将张解往南京监禁法办。
胡宗南视张灵市为心腹爱将，但无奈老蒋发话，只得抓人。但既没绑，也没派人送，而是由张灵甫独自到南京去。
张灵甫一路经过洛阳、郑州等地，因带的路费少，走了不到一半路程就囊空如洗。无奈，急中生智，自用擅长，以卖字来换饭吃。
到南京后，张灵甫求见蒋介石，遭拒绝，便进了“模范监狱”。当然，这个立过战功的团长，成了“特殊犯人”，还享有一定待遇。被关一年多时间，蒋介石一直没有让人审理。
“七七”事变后，急需用兵，南京国民政府下令，所有服刑官兵，除“政治犯”外，一律服牢役，戴罪立功，并保留原来军衔。
王耀武便乘机写信，为张灵甫向蒋介石求情：“现在抗战需要干部，莫不如让他出来戴罪立功。”
获准释放后，张返回第74军引师的王耀武手下任上校候差员，并将原名“张钟灵”改为“张灵甫”。
“八一三”淞沪会战开始，张灵甫即被委任为74军sl师153 旅305 团团长，随王耀武开赴前线。
战斗中，张灵甫虽左臂负重伤，仍裹伤指挥，左右劝其渡江就医，他却引言：“昔项王兵败势蹙，犹不愿渡乌江，余宁忍辱渡长江乎？”以明其“当与敌决生死以践誓言”之态。
张灵甫后来又多次参加会战，斩获甚多。1946