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在一片哀怨声中，桓温终于在秋九月向淮阴城发起进攻。范六裹十万民众在石鳌南与桓温大军对战，四战皆败，只得退守淮阴。秋十月，范六见事不可为，又使出惯技，自领数千本部亲信直奔射阳，将二十余万“从逆”百姓丢给桓温安抚。
桓温无法，只得以江左朝廷的名义向北府下、彭城、东海等郡借得粮草若干，暂时安定了这些百姓。正当他准备继续剿灭范六余孽，进而转身与桓石虔会剿临泽地袁瑾，谁知历阳、丹阳诸郡的豪强世家不满桓温的暴政，有地上表到建业告状，有的干脆装“山贼盗匪”将自己被征走的粮草牛马再抢回来。
加上镇守建业的桓冲来信说皇帝陛下身体变弱，桓温恐朝中有变故，于是只得退兵：