苏联政府这时利用《莫斯科条约》中的秘密议定书来加强它在波罗的海地区的战略地位。1939年9月和10月，它强迫爱沙尼亚、拉脱维亚和立陶宛同意在它们的领土上建立苏联军事基地。作为补偿，立陶宛得到了长期渴望的、以往一向是波兰之一部分的维尔纽斯城及其周围地区。然后，苏联人向芬兰提出了在卡累利阿地峡和北冰洋沿岸的佩萨莫周围割让某些领土的要求。尽管苏联人在别处提供了大量的领土作为补偿，但芬兰人还是拒绝了，因为那将意味着失去他们在卡累利阿地区的一个坚固的防御工事体系——曼纳林防线。由于这些防御工事在列宁格勒的大炮射程之内，因此，苏联人坚持他们的要求，最后，苏联红军于11月30日向芬兰发动了进攻。
芬兰向国际联盟发出呼吁，于是国际联盟将苏联开除出国联，可以说，苏联是遭到如此待遇的唯一国家。芬兰人对苏联人猛攻的抵抗取得了意想不到的成功，他们在曼纳林防线击退了苏联人一次又一次的进攻。西方舆论也一边倒地支持芬兰。自愿军，尤其是瑞典的自愿军，加入了作好战斗准备的芬兰人，到1940年2月时，英法两国政府也在认真考虑派远征队去援助芬兰。但这时，曾严重低估了芬兰力量的苏联人正在以正规军而不是以地方部队向芬兰发起大规模的进攻。他们用大炮猛轰，摧毁了曼纳林防线，到3月中旬对，已迫使芬兰人求和。随后产生的条约使苏联人获得的领土比他们原先要求的还多些，包括佩萨莫地区、维堡港口、芬兰湾中的几座岛屿和汉科海军基地。
苏联人对芬兰和波罗的海其他国家的这些行动的主要意义，也许在于它们反映了在苏…德合作的幌子背后存在的竞争和不信任。波罗的海地区的日耳曼人数世纪以来一直在梅梅尔和里加这样的城市中心居支配地位，但由于苏联的坚决要求，他们撤退到德国——这一情况也充分表明了上述这一点。
对丹麦和挪威的征服 当时，西方战线处于令人不安的平静中。波兰被瓜分时，英国和法国无能为力地站在一套。他们不能进入德国人已严密封锁的波罗的海；他们的空军无法飞越德国领空；他们的陆军则遇到了希特勒自1936年占领莱茵兰后所精心修筑的防御工事的阻挡。因此，法国人只得牢牢地守在马其诺防线上，而在齐格菲防线那边的德国人也没采取任动行动。希特勒趁这种僵持局面，向西方列强作出愿意和平的表示。他立即遭到了拒绝，但僵持局面仍在继续，于是这种冲突被通俗地称为“空头”战争、奇怪的战争、胶着战。
这种表面的平静证明是靠不住的。1940年4月9日，德国军队突然采取行动，横扫了丹麦，并登上挪威海岸。他们的主要目的是要控制挪威海岸的峡湾，这些峡湾能为德国潜艇提供非常宝贵的基地，还能保护船只将瑞典的铁矿石沿海岸运到德国。丹麦人没能抵抗，但挪威人因有英国的支持而进行了顽强的抵抗。最后，德国人对天空的控制证明是决定性的。到4月底时，同盟国不得不撤离挪威的南部和中都。在北部，在纳尔维克港的周围，抵抗又持续了一个月。但到6月初时，法国本身也处在生死攸关的危险之中，于是，同盟国远征军驶离挪威，挪威政府也相随而去，去伦敦避难。德国人在挪威建立了由卖国贼吉斯林领导的他们自己的政府；吉斯林的名宇成为追求私利的卖国贼的同义词。
法国和低地国的沦陷 同盟国在挪威的挫折不久就因在7周内便横扫法国和低地国家的惊人的闪电战而相形见绌。5月10日，德国人进攻荷兰和比利时，两天后又进攻法国。荷兰人的防守5天内使土崩瓦解。比利时人坚持得稍久些，但到5月28日时，国王利奥波德宣布投降，比利时军队停止抵抗。其时，德国人已绕过马其诺防线的最北端——这条防线从来没有伸展到海洋——并穿过阿登森林，在色当把法国人的防线打开了一个50哩长的缺口。装甲师这时向西迅速穿过亚眠朝英吉利海峡沿岸的阿布维尔城挺进，5月21日到达该城。
德国人的突破性进展使法国北部的英国、法国和比利时军队与法国主力部队的联系被切断。法国最高指挥部试图进行反击，切断德国坦克横穿法国北部时形成的带状突出部。但是，普遍的混乱和麻木状态妨碍了有效的行动，德国机械化部队继续沿英吉利海峡的海岸呈扇形展开。佛兰德的同盟国军队，主要是英国军队，退缩到了敦刻尔克这个唯一仍无敌军的港口。由于港口的一半已被毁坏、只剩下几哩长的空旷海滩，撤退的前景似乎令人绝望。人们希望也许能使45000人得救；事实上，有336000人乘船渡过了英吉利海峡，撤回到英国。这一“敦刻尔克奇迹”的出现一定程度上是由于希特勒的决定——希特勒当时决定重编军队、向南对法国进行决定性的战争，而不是力求取得一个已成为外围作战的战役的完全胜利。同样重要的是英国海军部的勇气，它调集了850艘包括河里的拖船、摩托艇、渔船和海边的明轮船在内的、属于各个制造时期和不同种类的船只，组成了一文混杂的援救船队。皇家空军掩护了这次撤退，取得了它对纳粹德国空军的首次胜利。不过，英国人除13，000人死亡、40000人被俘外，还被迫丢弃了所有贵重的装备。
随着6月4日敦刻尔克撤退的完成，法国的苦难开始了。第二天，德国军队继续向南推进。到6月13日时，未设防的、被政府抛弃了的巴黎已被占领。两天后，德国人到达1916年时他们曾在那里遭到惨败的凡尔登。这时，法国总理保罗·雷诺（他于3月底接替达拉第）已完全泄气，处于其内阁中绥靖者的影响之下。原先，他已打算将其政府迁移到北非，但6月16日，他疲倦地将总理职位交给了贝当元帅。具有讽刺意味的是，正是这位“凡尔登的英雄”这时却向德国求和。 6月22日，就在1918年签署德国停战协定的贡比涅，法国接受了条件苛刻的停战协定，其中包括释放所有的德国战俘，遣散法国军队，交出法国军舰，由德国占领包括主要的工业区和产粮区以及直到西班牙边界为止的整个法国海岸线在内的法国一半略多的领土。
德国闪电战的惊人影响反映在低得令人难以置情的伤亡数字中。整个战役中，法国损失了约10万人，其他同盟国损失了2万人，德国损失了45，000人。这些损失还不到第一次世界大战期间一次进攻所蒙受的损失的一半。法国被认为是西方最强大的国家，它的迅速崩溃自然是一个最令人痛苦的打击。有人指责说，叛国和怯懦是造成这一巨大灾难的原因。虽然这些指责并不是完全没有根据的，但另一些因素似乎更具决定性。一个因素是苏…德条约的影响，这一条约使希特勒能将军队集中在一条战线上。1914年，法国曾得到在东线作战的沙俄军队相当大的援助；现在，法国必须单独与德国对抗，仅得到英国比较微薄的支持。也许最重要的是德国在好几个方面、尤其是在飞机和坦克的数量以及新的闪电战技术的发展方面所占的优势。法国最高指挥部之所以处于不利地位，不仅是因为装备不充分，更重要的是因为它不能有效地利用它所拥有的人力和物力。
不列颠战役 敦刻尔克撤退和法国沦陷之后，希特勒自然想当然地认为：英国会明白的，会屈服的。但是，他没能考虑到英国人民和温斯顿·丘吉尔。丘吉尔是马尔伯勒公爵的后代，伦道夫·丘吉尔勋爵和《纽约时报》前业主的女儿珍妮·杰罗姆的儿子，一个天生的战士和持异见者。丘吉尔26岁以前就已在古巴、印度西北边界、苏丹和南非作过战，在南非，他曾在布尔战争中被俘，随后又逃了出来。在第一次世界大战中，他因加利波利远征队的失败而几乎名誉扫地，因为他曾是加利波利远征队的主要支持者。20世纪30年代后期，他几乎是单独地主持重整军备的活动，尽管重整军备在当时是不受欢迎的事业。他的特点是不愿通过避开棘手的问题或妥协来获得名望。因此，在张伯伦实行绥靖政策的几年中，他带头要求立场坚定地反对轴心国的侵略。
如此一贯的勇敢和直率使他成为张伯伦理所当然的接班人，1940年5月10日，张伯伦因草率援助挪威和未能动员全国打一场生存战而被迫辞职。丘吉尔组织了一个所有党派参加的内阁，这里既有保守党领袖安东尼·艾登，又有工党领袖克莱门特·艾德礼和欧内斯特·贝文，艾登曾因抗议当时的绥靖政策而于1938年辞去外交大臣的职务。丘吉尔从一开始就证明自己是一位无与伦比的军事领袖。他以特有的胆识和果断告诉他的人民——告诉全世界：“我们将在海滩上作战。我们将在着陆地作战。我们将在田野和街道中作战。我们将在山区作战；我们决不投降。”他的同胞们以同样方式作出响应，他们坚韧不拔地、充满自信地努力从事摆在他们面前的这种艰巨的工作。
其时，希特勒正犹豫不决，拿不准下一步该怎么走。法国出人意料地迅速沦陷使他大为吃惊。最初，他试图同他始终十分尊敬的英国人达成协议。当他的提议被置之不理时，他便于1940年7月16日发出了入侵英岛的指令，即“海狮计划”。但是，对两栖作战，德国最高指挥部既没有适当的装备，也没有除入侵挪威以外的必需经验，故组织一次两栖作战还需要时间。德国武装部队的首脑们把许多时间浪费在关于横渡英吉利海峡的种种难以对付的技术问题的激烈争论上。不过，他们都同意，如果不掌握制空权，“海狮计划”是实行不了的。因此，帝国元帅赫尔曼·戈林调动了他的空军，确信只需通过空袭、无需采用危险的渡海方法便能征服英国。
接着发生的空袭发展成重大的不列颠战役，这是第二次世界大战较大的转折点之一。在这�