19日，日军占领高安。薛岳得知高安失守后，严令第32军夺回该地，同时派第74军前往增援。
20日，日军第11军命令第106师团在消灭高安附近之第9战区守军后，以一部掩护左侧背，主力进入修水、三都附近，切断第30集团军和湘鄂赣边区挺进军的后路。据此，日军第106师团即以佐枝支队在奉新西南地区实行防御作战，以1个旅团开赴武宁，主力则在上富附近集结，准备西进。第32军一部则乘机于21日乘夜北渡锦江，击退日军，并于22日收复高安。
23日，日军第l06师团主力开始向修水方向西进。25～26日，日军第106师团一部攻占上富、横桥、甘坊，另一部经九仙汤、沙窝里突进至修水东南约30公里处的黄沙桥。
在渣津、修水一线对日军进行防御的是第30集团军王陵基部。
王陵基，号方舟，1886年出生于四川省乐山县一个地主家庭。少年时曾就读于四川武备学堂，毕业后一度去日本。回国后便一直在川军中任职。全面抗战爆发后，王陵基奉蒋介石之命，组建第30集团军，并出任集团军总司令。在完成了集团军下辖的第72、第78军的编制后，率部出川抗日。后因抗战有功，被升为第9战区副司令长官。
王陵基接到日军向修水进攻的消息后，令部队避开日军猛烈的攻势，且战且退，在铜鼓一线布防。
同时，罗卓英急调第60军和第74军对西犯的日军分别进行堵截。继而，双方在上富、冶城、甘坊一带展开了拉锯战。
10月1日，罗卓英重新调整部署：（一）第1集团军附第72军新编第15师固守甘坊、元桥、石街之线，阻敌西犯，俟第30集团军及第32军到达山口、大塅间，即取攻势夹击该敌。（二）第30集团军留一部对东守备，主力迅由黄沙桥、山口急速南进，与第1集团军及第32军协击西进之敌。（三）第32军第139师由铜鼓向三都圩、大塅迎击，其第141师推进至铜鼓附近地区策应，并以一部对东门市警戒。（四）第74军第57师仍在上富、横桥之线向北攻击，牵制该敌；第51师之阵地线各要点交第49军后，集结宜丰附近待命；第58师西开，限4日到达万载西之林潭、桐木地区，对北警戒。（五）第49军一部任高安以东、锦江南岸守备，主力在锦江北岸延接高安、南山何、店前、下观童各要点，尔后以独城、高安、村前街为基点，向大城、奉新、会埠、罗坊之敌施行游击，掩护本正面右侧。
日本人的如意算盘（2）
再者，武汉会战结束后，日军大本营于1938年年底撤销了第2军的战斗序列，该军所属的第3、第13、第16师团转隶第11军。自从这几个师团转隶过来后，在江北还没打过什么仗，如果只是固守已占领的地域而无所事事，冈村宁次觉得这样下去不利于维持军队本身的战斗力，而且很有可能招来难以应付的被动局面。
出于以上三个方面的考虑，冈村宁次指挥第11军于1939年春夏之间相继发动了南昌会战和襄东会战（即随枣会战）。
冈村宁次认为，经过这两次作战，日军攻占南昌并击退第9战区军队的反攻，获得了武汉安全圈的东南屏障，并打开了通往长沙的通道；同时，给了第5战区已重创，暂时缓解了江北的后顾之忧。
当时，日军第11军共有7个师团又1个独立混成旅团，实际投入作战的部队有第6、第33、第106师团主力及第3师团上村支队、第13师团奈良支队、第101师团佐枝支队，另有陆军航空兵第3飞行团及海军一部支援作战，总兵力10万多人。冈村宁次将第106师团、佐枝支队部署于赣北方向；将第33师团部署在鄂南方面；将第6师团、上村支队和奈良支队部署于湘北方面，并将其作为攻击的主要方向。其兵力具体部署情况如下：
赣北方面：第106师团主力和佐枝支队，由靖安、奉新地区先向高安地区进攻，消灭该地附近之中国守军后，转向北进，主力进攻修水，余部进攻三都、武宁，以摧毁九岭地区抗日根据地，策应军主力向长沙以北进攻。
鄂南方面：第33师团在通城附近集结，在麦市突破国民党军队的防线，然后向东南方突进，插入渣津后，沿汨罗江上游直插长寿街，向平江地区侧后迂回，然后在献钟地区与左侧之日军合拢包围圈，在平江地区围歼第9战区第15集团军。
湘北方面：日军第6师团、上村支队、奈良支队这三支部队准备分三路进攻：右路奈良支队在桃林以南地区集结，从杨林街突破国民党军新墙河防线，急袭梓江镇，抢渡汨罗江、瓮江、向平江左侧进攻；中路第6师团在新开塘集结，从新墙镇突破国民党军队的防线以后，沿粤汉路两侧直插汨罗江南岸，在奈良支队外面构成对平江地区的第二层包围圈；左路上村支队自汉口乘船溯江而上，在临湘、城陵矶集结，再由洞庭湖南下，在营田登陆，然后向东实施纵深迂回，首先占领高桥，截断平江至长沙的公路，切断第9战区主力退路。这样，上述三路日军便会在平江左侧背瓮江、金井、高桥一带构成三道重叠式堵击线。
8月下旬，日军第11军各部开始向各自指定的地点集结。
9月1日，日军第11军下达了“吕集作命甲第434号”：
为了打击敌军继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉敌第9战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。
9月13日，日军第11军的战斗指挥所进驻咸宁，冈村宁次正式下达作战命令。主要内容是：为隐蔽主攻方向，迷惑、牵制中国军队，第106师团于9月15日先开始进攻，由奉新以西突破守军第1、第19集团军阵地，进出至其侧后，歼灭守军于高安西北地区；上村支队于9月23日拂晓在营田登陆；军主力于9月23日拂晓发起进攻，向汨罗江上游平江地区攻击前进，以歼灭该地区守军第15集团军。主力各部队的行动为：第6师团由新墙镇以西向汨水南高地突进；奈良支队由杨林街以西向浯口、汨水北岸突进；第33师团由通城向麦市、渣津突进。
一场大战已摆在了第9战区面前。
第9战区未雨绸缪（2）
薛岳将这一战略部署的核心之点总结为八个字：后退决战，争取外翼。
赣北、鄂南阻敌（2）
经过数日激战，日军终于支撑不住，开始分路溃逃。窜至黄沙桥的日军主力退据黄花尖、海湖山、大板尖高地顽抗，一部向高辉宫、曾家嘴方向窜逃。在甘坊、冶城一带的日军则于10月3日拼死冲出重重包围，并继续西进攻下大瑕街、石街，达到预定的赣北西行最远点。
10月6日，日军第106师团在第33师团的策应下，分三路开始向奉新、靖安、武宁撤退。
国民党军各部尾随追击。7日，第51师克复九仙汤；第32军第139师向沙窝里、黄沙港挺进；第60军已开抵宜丰南侧地区；第58军新编第11师向找桥附近日军攻击前进。9日，第78军之新编第16师与第8军第3师合力收复修水。
至10日前后，赣北方面的日军基本逃回原防地，赣北作战结束。
9月21～22日，集结于湖北通城的日军第33师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开国民党军队沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的国民党第15集团军。
日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的，编成不久即开赴中国华中战场，编入第11军的战斗序列。该师团属警备专用三单位制师团，下面没有旅团建制，直辖7～8个步炮联队，实力比常规师团要弱一些。
第9战区对鄂南方向进行防御的是杨森的第27集团军。
杨森，字淑泽，又名伯坚，号子思，1882年生于四川省广安县一个地主家庭。青年时曾就读于四川陆军速成学堂，后一直在川军中任职。全面抗战爆发后，请求率部到前线杀敌。后因在保卫上海的战斗中作战英勇，被提升为第27集团军总司令。1939年夏，曾奉蒋介石之密令指使部属杀害了驻平江嘉义镇的新四军通讯处的干部及家属，制造了震惊中外的“平江惨案”。为此，毛泽东在延安人民举行的追悼“平江惨案”死难烈士大会上做了《必须制裁反动派》的演说，对其倒行逆施的卑劣行径进行了强烈的谴责。
言归正传。日军第33师团由通城南犯后，首先以一部兵力向第79军正面阵地南江桥进行佯攻，同时，另以一部兵力准备绕过幕阜山东侧，经白沙岭向长寿街推进。
日军攻击开始后，杨森很快判明日军是企图切断第79军退路，然后加以包围歼灭。他立即向薛岳报告，同时急令通城以南的第20军由西向东侧击日军。
薛岳接到报告后十分震惊。这股日军若是与湘北日军会合，那么部署在新墙河、汨罗江防线的第15集团军就会受到夹击，后果不堪设想。于是，他急忙调第8军前往增援，同时命令湘鄂赣边区游击总指挥樊崧甫，以大湖山、九宫山方面的部队由南向北尾击和由东向西侧击敌人，对日军构成南北夹击和包围的态势。
22日，日军占领麦市西北的高冲、塘湖市、鲤港；23日，又围攻麦市。第79军第140师因伤亡过重，撤出麦市，随后，在麦市以南地区与赶来增援的第20军第134师并肩战斗，继续阻敌南下。
日军在攻占麦市、桃树港后，继续向南攻击前进。第20军第133师在苦竹岭、南楼岭、葛斗山一带设防。但因兵力单薄，在日军的进攻下被迫撤走。次日，第140师1个团经过反攻，夺回南楼岭、葛斗山两高地。日军第33师团被阻止于大白塅、鸡笼山、磐石、箭头、麦市之间，不能前进。日军遂调来坦克10余辆加强攻势。但刚到大白塅附近，即被守军以手榴弹炸毁了4辆，其余坦克只得狼狈退回通城。
日军在对南楼岭�