公元前408年，魏文侯设立西河郡，吴起被委任为西河郡守，这是他军事生涯里非常重要的一件事。从此开始，吴起开始以西河为基地，开始了他战场的表演。吴起的军事思想与其他军事思想最大的不同，就是吴起提出了军事建设的思想，在他的军事理念里，临阵指挥固然重要，但是决定胜负的关键却是准备情况与经济情况。所以在军队建设上，吴起采取了开发水利、储存军粮的措施，同时对于麾下的军队进行精简。他编选出了由精锐士兵组成的“武卒”，在战国早期，武卒是一支战斗力超级恐怖的步兵军团，凡是被选入武卒的魏国士兵，都是可以拉20石强弩，并且具有高耐力奔跑能力的精兵，凡是能够入选武卒的魏国士兵，不但免除全家的赋税，更给予优厚的国家补偿。所以在当时的魏国军队里，作为一个士兵能够入选武卒，不仅仅意味着这个家庭的生活状况可以从此大变样，更意味着一种无上的荣誉。从那时候起，魏国军队的士兵们开始苦练杀敌，上演士兵突击的励志故事，人人都为能够成为武卒而努力。与此同时，吴起非常重视边境的生产，多年以来他采取屯垦政策，命令士兵们战则为兵，归则为农，在当地积极发展生产。所以他到任没几年，西河当地就出现了仓储丰厚、经济富庶的局面。
这样的局面自然让秦国眼红，西河的丢失，也是秦国人不甘心的，所以从吴起就任西河郡守之后，秦帝国就频繁地调集重兵，意图一举夺取西河。这时候的魏国，在西河地区很少采取主动出击的战略，当时魏国的重兵，大都集中在东线，用于对齐国和楚国的作战，所以吴起基本得不到中央支援。西河面临着极其巨大的战争压力，但是吴起不惧，他镇守西河的时间长达27年，在这27年中，他和西北的秦帝国经历了大小一共96次战斗，其中76场取得了胜利，剩下的20场是平手，可以说是真正意义的“不败将军”。这其中，秦帝国曾经几次不惜血本，发动举国兵力对西河地区进行东征，特别是在公元前389年，发生了历史上著名的阴晋之战。这一年秦国动用了举国50万大军，屯兵在山西阴晋，计划一举东进，拿下整个河西地区，当时魏文侯已经去世，即位的魏武侯非常惊慌，身为西河郡守的吴起却不慌。多年以来，他早就在当地采取了种种措施，比如设立军功奖励制度，激励士兵杀敌，而且每次战后，都要举行大规模的庆功活动，表彰战争中的死难者，所以每次有战争发生的时候，西河当地魏军，大都把打仗当成一种荣誉，甚至好多人连盔甲都来不及穿，就急急忙忙要求投身战场。所以秦国人虽然多，在求战欲望高涨的魏国人眼里，也不过是一盘肥肉而已。
吴起知道，要啃下这块肥肉不容易，为了能够保证一战必胜，吴起做足了文章，首先抓住了秦军人数虽多，但是军队部署分散，容易各个击破的弱点，决定集中优势兵力打歼灭战。其次就是这次参战的士兵，除了少数老兵之外，大多数都是从来没有立过军功的新兵，这些人虽然作战经验不足，但是立功心切，求战欲望极其强烈，吴起本人也以身作则，亲自带领军队冲在第一线。他甚至颁布命令，做骑兵的一定要看护好自己的马匹，做战车兵的一定要看护好自己的战车，如果战后发现骑兵丢了马，战车兵丢了车，就算是建立了战功也不予表彰。这样做是有道理的，秦军人多，而魏国士兵作战经验有限，所以必须要保证从军令上限制士兵们的无意义作战，集中兵力消灭敌人。战斗打响后，魏军各个以一当百，奋勇冲杀，结果秦军五十万大军全线崩溃，五万魏军一路掩杀，打得秦国军队尸横遍野。在战国的历史上，这是秦国军队遭到的最惨痛失败之一。
吴起之所以能够百战百胜，从根子上说，是他的独特军事思想所致。吴起的军事思想，或者可以套用《亮剑》里的一句话“赔本的买卖咱不干”，他的军事思路中，最在乎的就是战争的意义，他认为如果一个国家迷信武力，长期依靠战争来扩大权力，那么最后的结果也就是玩火自焚。在吴起眼里，一个国家要发动战争，必须要保证在减少国家损失的前提下，最大限度的给国家增加利益，所以在每一场战争开打前，国家都必须要弄清楚，这场战争对于国家有什么好处。而且吴起还认为，一个国家在军事上成败的关键，还是在于国力的支撑，而国力的支撑中，尤其又以边地的储备为重，一个国家如果想成为军事强国，就必须要发展边境经济，储备大量物资。吴起的这些思路，即使对于现代战争，也有重要意义。吴起不仅仅善于总结，更善于实践，每一次的军事行动，他都主动冲在最前面，麾下的士兵们，饮食起居他都非常关心，对士兵的抚恤非常高，所以在军中享有崇高的威望。而且更值得一提的是，吴起在当地士兵中收买人心的活动，吴起对士兵非常爱抚，甚至发生了他为生病的士兵吸吮毒疮的事情。当时士兵的母亲知道此事后竟然失声痛哭，因为她知道，感激吴起大恩的儿子，很可能会在接下来的战争里奋勇作战，那样牺牲的可能性就非常大了。
在吴起镇守西河的27年，是魏文侯改革后魏国的黄金27年，这27年的魏国，西边死死地摁住了秦国，南边痛打楚国，东方扫荡七国，同样属于三晋国家的赵国和韩国，也拜服在魏国的脚下。而镇守西河的吴起，也成了这个强大的吴国的西北屏障，但吴起是不满足做屏障的，他更想高升一步，特别是在魏武侯即位后，当时魏文侯改革时期的杰出人物，许多都已经去世了，而吴起本人也很卖力表现，除了屡次击败秦国之外，还曾经多次大胆进谏。作为一个名将，却不主张轻率发动战争，甚至有一次魏武侯视察西河，赞叹魏国的大好河山时，他不但不应和，反而说出了一句很经典的话：“国家的安危，在德不在险。”也就是说，在发动战争上，国家一定要慎重，国家的强大，靠的是“德”而不是险，从这些思想上可以发现，虽然已经是此时战国最杰出的武将，建功无数的吴起，从根子上学说还是一个儒生。
魏国的政治，一直有“出将入相”的传统，外加当年吴起的“前岳父”田居也曾预言吴起将出将入相，现在出将实现了，吴起也就开始憧憬“入相”了。这时候机会也来了，当年曾经向魏文侯举荐吴起的丞相西客去世了，魏国的相国之位一下子出现了真空，按照吴起的想法，自己镇守西河27年，功劳苦劳一大把，就是排也该排到自己了，但是魏武侯却不是这么想的，最后继承相国职位的，却是在吴起眼里远不如自己的商文。这个商文是当时的魏国贵族，在吴起看来，他不过是靠了裙带关系才当上丞相的，直到两人发生了一次对话。吴起在回京的时候，气势汹汹地质问商文，先问带兵打仗你比我强吗？又问治理地方你比我强吗？让士兵拥戴，并且誓死效力，你比我强吗？三声发问，商文都是好脾气，连着都说“我不如你”，吴起得了理，立刻嚷嚷起来，那你凭什么当相国？商文只回答了一句话：现在大王年轻，老百姓人心惶惶，你说是你当相国合适还是我合适，就这一句话，让杀气腾腾的吴起立刻哑巴了，想了半天说，还是你合适。这就注定了吴起不可能在魏国当相国，不是因为他没这个能力，相反恰恰是因为他太优秀了，作为国君，根本就不敢驾驭这样优秀的人。所以老成厚道的商文，也就成了魏武侯的首选。
丞相做不成，吴起任劳任怨，准备继续给魏国守边疆，但这时候边疆却也守不下去了。不几年商文去世了，这时候继任丞相的是公叔座，这个人性格猜忌偏狭，非常忌惮吴起的战功。这个人背景也不简单，是魏国的驸马爷，他的妻子就是魏国的尚公主。当了丞相后，他就绞尽脑汁，非要赶走对他丞相职位有威胁的吴起，一个门客给他出了主意，可以搞一个非常麻烦的连环计。先假装给魏武侯说，吴起可能有反心，建议魏武侯试探他一下，可以假装说要把公主许配给他，如果吴起没有反心，那他很可能高兴的接受这个婚事，如果他有反心，就肯定会推辞这个婚事。与此同时，公叔座拉着自己的老婆，当着吴起的面演双簧，让老婆拼命地暴打他，性格刚硬的吴起，必然不会接受这样的悍妇，只要他一推辞，谋反的罪就砸瓷实了。吴起万万没有想到，耍了一辈子兵家诡道的他，竟然就这么被人耍了，事情的整个过程，都在公叔座的计划中，吴起果然很“配合”，眼见了公叔座娶了公主后的“悲惨”情景，铁了心说什么也不娶公主。这下可伤了魏武侯的自尊，他当场气得拂袖而去，而政治嗅觉还算灵敏的吴起二话不说，跑路。
就这样，在魏国立下赫赫战功的吴起，就这么不干了，当然以吴起的性格，如果如次退出江湖，那就不是吴起了，这时候的他已经名满天下，不愁没有饭碗。公元前383年，他找到了新饭碗——楚国。
【三】
吴起到楚国时，正好是楚悼王在位的时候，这时的楚国，也正好处于一个很微妙的时期。
楚国虽然常年处于大国地位，但是战国早期的楚国，却一度国力不振，特别是在中原国家纷纷进行封建化改革的时候，楚国的进展却缓慢得很，主要原因还是楚国的整体经济水平与中原差距遥远。楚国国内，其地主派势力和新贵族势力也凤毛麟角，根本没有能力对抗奴隶主贵族的卿大夫阶层。韩赵魏三国建立后，成了楚国的大敌，特别是强大起来的魏国，多次发动了对楚国的战争，连续多次战败楚国。这样的局面下，一心想有所作为的楚悼王，也必须要效法中原王朝，变法图强。所以此时到来的吴起，可以说是当时楚国最需要的紧缺型人才。
吴起到来之后，楚悼王首先让他去担任楚国北方苑守，干的还是老本行打仗。吴�
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