田氏齐国立国初期，在战国历史上的记录相对比较少，出场次数比较多的，往往都是战争的失败，尤其是对魏国战争的失败。齐国在齐景公时代一度振作，夺取的晋国的大部分国土，在这时期几乎被魏国全数打包收回。魏国还曾多次联合韩赵两国，攻入到齐国的腹地，甚至兵临齐长城。而齐国的真正振作，却要从公元前356年齐威王田因齐即位开始。
齐威王登基初期，和当年的楚庄王一样，是一个很不靠谱的人，他不靠谱的时间也很长，竟然长达9年。这9年里，他日日沉迷于享乐，对外战争也屡战屡败，一开始还只是败北于魏国这样的大国，到后来，连鲁国这样不入流的小国都能欺负他。最严重的时候，齐国落到了“诸侯并伐，国人不治”的局面，也就是是个诸侯都要来打你两下，是个老百姓，就对你不抱任何信心。这样的局面下，身为大臣的邹忌脱颖而出了。和许多大臣一样，他也对齐威王进行了进谏，但比起大家的直来直去，邹忌的方法却很委婉，他假装要给齐威王弹琴演奏，引起齐威王的兴趣，然后借题发挥，大谈乐理，齐威王哪里懂这个，一边听一边劝邹忌快演奏，这时候邹忌正色说：“大王见我不演奏只说道理，就觉得不耐烦了，但是大王拿着齐国这张大琴，多年来也没有弹奏一下，大家也很不耐烦了。”只这一番话，9年来胡吃海喝的齐威王幡然振作了起来。从此之后他像换了一个人一样，一心锐意进取，变法图强，田氏齐国的强大，其实就是从这时候开始的。
邹忌与齐威王的这番对话，奠定了他一生里一个重要的性格：讽谏。他所有的政治主张，都是采取这种委婉的方式表达的，通过看似毫不相关的事物旁征博引，用绕圈子的方式讲出大道理，在不得罪国君的情况下把事情办了。如果说主持秦国变法的商鞅是一个强硬派，那么主持齐国变法的邹忌，就是一个温和派。
所以比起商鞅强硬的变法政策来，邹忌的各类政策，表面看起来，也似乎非常温和：第一条就是广开言路，虚心纳谏。他通过对自己相貌问题的阐述，向齐威王讲明了作为国君，兼听则明偏信则暗的道理，说服齐威王广开言路，号召老百姓主动向国君提意见，并且提前说明言论自由，提意见的人无罪。第二就是赏罚分明，任用贤能。通过各种渠道，面向各诸侯国招揽人才，同时对吏治进行整肃，实行“严刑重赏”的政策，重赏有政绩的官员，严惩有劣迹的官员，以赏罚分明，提升整个国家的行政效率。而另一项影响深远的政策，就是完善稷下学宫的建设。稷下学宫是齐国著名的文化圣地，最早创建于齐桓公时期，到了齐威王时代，它进行了重新的扩建和改革，成为齐国招揽各国人才的主要承载，邹忌为稷下学宫设立了三条原则，即“不任职而论国事”，“不治而议论”，“无官守，无言责”。鼓励来此的学者们自由发言，自由讨论。表面看，这似乎都是三条很平常的政策。
但是平常的外表下，却有不平常的真相。鼓励老百姓进谏，要求国君虚心纳谏，只是第一步，后面却是真正要采纳大家的意见，从而推动齐国的各类封建化改革。正是在虚心纳谏的过程里，齐国清除了国家制度中最后的奴隶制残余政治，和魏国一样，废除了奴隶制的世袭政策，取消了奴隶主阶层享有的俸禄，建立了完善的中央集权管理体系。对吏治进行整肃，严刑重赏的同时，齐国更制定了完备的法律，形成了封建化中央集权的国家体系。而稷下学宫的设立，其影响恐怕连邹忌本人也始料不及，稷下学宫成为战国乱世学者们眼中的乐土，中国文化中自由讨论的风气，正是在这个小小的学宫里形成，诸子百家的经典论著，也大多完成于这个小小的学宫，与这里有渊源的学问家，包括孟子、墨子、荀子等几乎所有的战国时代文化名人。两千年风云之后，王侯霸业早成尘土，稷下学宫所衍生出的古老文化，却依然在为现代社会所传承。而即使在当时，稷下学宫也同样有重要意义：魏国给予人才的，是优厚的俸禄和官位，齐国给予人才的，却是人格上的尊重与学问上的自由。
而邹忌在担任齐国相国期间，做的另一个重要的事情，就是开掘水利工程，在今天的淄博、济南等地，都有齐国水利工程的遗址，齐国的农业经济在这时期取得了长足的进步。邹忌在经济上的政策，是“恤民养战”四个字，这时期的齐国，延续了春秋时期就设立的寓兵于农的政策，而且有进一步发展，对于服兵役的家庭，政府给予经济上的补贴奖励，提高士兵作战的积极性。富裕的齐国，在齐威王的励精图治下，正在把其丰厚的经济能力，转化为强大的军事战斗力。
【二】
齐国的崛起道路，在齐威王在位的中后期逐渐变成了现实。按照《战国策》的说法，虽然齐威王执政前期，通过广开言路的方法，提高了自己的威望，使得韩赵魏等国家纷纷派使者前来朝见，收到了“战胜于朝廷”的结果。但是国家的力量博弈，“不战而屈人之兵”，在战国年代是不现实的，强国的地位，还是要在沙场上见真章。
齐国这时期面临的主要对手是魏国，在齐威王在位的大部分时间里，他的主要对手，是魏国的第三代君主魏惠王。这正是魏国的由盛转衰期。
魏惠王之前，魏国经过魏武侯长期的扩张，既四面树敌，又形成了其横扫天下的威武。公元前369年，魏惠王派兵与秦国激战，击败了进攻西河的秦穆公，迫使秦穆公撤兵。但在这场战斗胜利之后，魏惠王改弦更张，并未乘胜追击攻灭秦国，相反主动迁都大梁，对西面的秦国，改为防守为主，之所以做出这样的决定，是因为魏国当时严峻的外部形势。作为四战之地的魏国，其国力势必承受不起四面作战的消耗，要想巩固霸主的地位，就必须有的放矢，对其中的一面强敌采取防守政策，集中力量对付相对较弱的对手。在魏惠王眼里，秦国虽然屡次败给魏国，但是其民风彪悍，战争潜力强大，不是一朝一夕可以平定的，所以抓住机会，先挑相对弱小的对手下手，才是最好的争霸手段。
魏惠王眼中的比较弱的对手，就是曾是魏国盟友的韩国和赵国。在魏惠王时期，原本韩赵魏三国的铁杆关系，早已经基本破裂。而魏惠王也把统一三晋大地，兼打压齐国作为这时期的战略重点。这以后，魏惠王一度暂停了对外用兵，在西面修筑长城抵御秦国进犯，严守国门，在国内兴修水利，发展生产，积累力量。自魏武侯时期开始，魏国生产破坏严重、民力疲敝的局面得以改变，魏国的实力持续增强。在此期间，经过励精图治的齐威王，已经成了魏国最主要的敌人。
齐威王与魏惠王的较量，是以失败开始的。魏惠王东迁大梁后，和齐国发生了多次战争，这时候的齐国虽然经过了整顿军队，战斗力大为提升，却依旧不是魏国的对手，长期南征北战的魏军，在作战经验和战斗素质上远远高于齐国人，何况他们还有一个杰出的军事统帅——庞涓。这样强悍的军队，除非有神人帮助，否则不是一朝一夕可以打败的。
而似乎老天爷也在眷顾齐威王，数次败北于魏国的齐国军队，很快就得到了一个可以扭转他们命运的“神人”——孙武的后人孙膑。
作为中国历史上杰出的兵家，孙膑今天已经是家喻户晓的人物，他和魏国统帅庞涓的那段恩怨纠葛，也是后人恒久讨论的话题。孙膑和庞涓最早都师从于战国兵家鬼谷子，孙膑更得到了鬼谷子代为传授的祖先遗产——《孙子兵法》。作为孙膑师兄的庞涓，因为妒忌孙膑的才华，假意邀请孙膑来魏国发展，事后又翻脸诬陷孙膑通敌，结果害得孙膑被处以“膑刑”，挖去了膝盖骨，成了终身残疾。孙膑凭借他的隐忍，更靠着齐国使臣的帮助，终于逃到了齐国，在得到了齐威王赏识后，被委任为齐国的军师。
说孙膑是扭转齐魏战争战局的关键人物，不只因为他的才能，更因为他的作战方式，恰恰切中了魏国的“死｜穴”。在齐魏两国军队战斗力差距暂时不能拉开的情况下，战胜魏国的办法，也就只有一个：必须要用高出对手一筹的战略眼光，牵着对手鼻子走，想尽办法分散敌人兵力，集中自身优势打歼灭战。可魏国的主将不是莽夫，而是同样足智多谋的庞涓，这个狡猾的统帅外加这支彪悍的军队，也只有孙膑能够对付他。
孙膑到达齐国后，虽然成为军师，却很少抛头露面，主要精力都放在了训练军队，提升军队战斗力上。这时期的魏国，在东面挫败齐国，西面阻遏强秦后，开始放心大胆地攻打周边的赵国和韩国。特别是对于赵国，他更志在必得，如果占有了位于中原北面的赵国，对中原诸侯，魏国就会形成“坐北朝南”的优势战略地位，当年的晋国就是凭此称霸江北的。
公元前354年，魏国大举进攻赵国，赵国无奈之下向齐国求救，在经过了多年对魏国的隐忍后，这次齐威王决定出手还击了，他以田忌为大将军，孙膑为军师，率领8万精锐火速驰援。就是在这一战中，孙膑拿出了他独特的“围魏救赵”战法，不去救援赵国被围困的都城，相反率军直扑魏国都城大梁，以攻其必救的战法牵着魏国鼻子走。魏国果然被牵了鼻子，近10万魏军撒丫子玩命赶，在赶到桂陵的时候，被以逸待劳的齐军包了饺子。士气高昂的齐军碰上人困马乏的魏军，自然猛虎下山，战斗没有了悬念，齐国大胜！
桂陵之战是齐国崛起道路上的重要一战，齐国通过此战酣畅淋漓的胜利，不但打破了自身多年的“恐魏症”，更向列国诸侯昭示了自己强大的实力。但魏国的元气并没有因此遭到损耗，就在桂陵之战结束2年后，以为魏国元气大伤的秦国、韩国、赵国、楚国组成联军，赵楚韩三国将魏国主力包围在襄陵，秦�
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