初，淮阴人韩信家贫，寄食于新昌亭长。亭长妻患之，乃晨炊蓐食。食时，信往，不为具食，乃钓于城下。有漂母见信饥，饭信。信喜，谓母曰：“吾必有以重报母。”母怒曰：“大丈夫不能自食，吾哀王孙而进食，岂望报乎！”淮阴少年当众辱之，曰：“若虽长大，好带刀剑，中情怯耳！能死，刺我；不能死，出我胯下。”信熟视之，俯出胯下，市人皆笑为怯。
项梁渡淮，信仗剑从之。梁败，复以策进项羽，羽不用，亡归汉。为连敖，坐法当斩。信仰视，适见滕公，曰：“上不欲就天下乎？为何斩壮士！”滕公奇其言，壮其貌，释不斩。与语，悦之。言于王，王以为治粟都尉，亦未之奇也。信数与萧何语，何奇之。王至南郑，将士皆思归，多道亡者，信度何等已数言上，王不我用，遂亡去。何闻信亡，追之。人言于王曰：“丞相何亡。”王怒，如失左右手。居一二日，何来谒王。王且怒且喜，骂曰：“若亡，何也？”对曰：“臣追亡者耳！”王曰：“追者谁？”何曰：“韩信。”王骂曰：“诸将亡者以十数，公无所追，追信，诈也。”何曰：“诸将易得耳，如信者，国士无双。王欲长王汉中，无所事信；必欲争天下，非信不可。顾王策安决耳？”王曰：“我亦欲东耳，安能郁郁久居此乎？”欲召信，拜大将。何曰：“王素慢无礼，今拜大将如呼小儿，此信之所以去也。王必欲拜之，择良日，斋戒，设坛具礼，乃可耳！”王许之。诸将皆喜，人人各自以为得大将。至拜大将，乃韩信也，一军皆惊。
信拜礼毕，上坐。王曰：“丞相数言将军，将军何以教寡人？”信辞谢，因曰：“今东向与王争天下者，非项王耶！”汉王曰：“然。”信日：“大王自料勇悍仁强，孰与项王！”汉王良久曰：“不如也。”信曰：“信亦以为大王不如也。然臣尝事之，请言项王之为人也。项王喑哑叱咤，千人皆废，然不得良将，此匹夫之勇耳。见人慈爱，言语煦煦，至人有功当封爵者，印角敝，忍不能与，此妇人之仁也。不居关中，而居彭城；放逐义帝，所过无不残虐，名虽曰霸，实失天下之心。今大王诚能反其道，任天下武勇，何所不诛；以天下城邑封功臣，何所不服；以义兵从思东归之士，何所不克。且三秦王为将，欺其众降诸侯，至新安，项王诈坑秦降卒二十余万，唯章邯、司马欣、董翳得脱。秦人怨此三人，痛入骨髓。今楚强以威王此三人，秦民莫爱也。大王入关，秋毫无所害，除秦苛法，秦民无不欲得大王王秦者。今大王举兵而东，三秦可传檄而定也。”
汉王大喜。自以为得信晚，遂部署诸将，留萧何收巴蜀租，给军粮食。令人修栈道，引兵暗度陈仓故道出。雍王章邯败走，塞王欣、翟王翳皆降，遂定三秦。张良遗项王书曰：“汉王失职，欲得关中，如约而止，不敢东。”又以齐梁反书遗之。项王以此无西意，而北击齐。
西楚霸王项籍，使吴芮、黥布、共敖击弑义帝于江中。汉王至洛阳，新城三老董公遮道说汉王曰：“臣闻顺天者存，逆天者亡。兵出无名，事故不成，故曰‘名其为贼敌乃可服’。
项羽无道，放弑其主，天下之贼也。大王宜率三军，为之素服，以告诸侯而伐之，此三王之举也。“于是汉王为义帝发丧，军皆缟素，告诸侯曰：”天下共立义帝，今项籍弑之，大逆无道。
寡人悉发关中兵，收三洞士，南浮江汉而下，愿从诸侯王，击楚之弑义帝者。“
初，楚击齐，齐王荣与楚战，败走死，项羽复立田假为齐王。时荣弟田横，收散卒得数万人，立荣子广为齐王以拒楚。
项王因留，连战未能下。虽闻汉东来，欲先破齐而后击汉，汉王以故得率五诸侯兵，凡五十六万人伐楚。彭越将兵归汉，汉王遂入彭城，收其宝货美女，日夜置酒高会。项王闻之，自将精兵三万人，还至彭城。大破汉军于睢水上，死者二十余万，睢水为之不流，围汉王三匝，会大风，昼晦，楚军大乱。王乃与数十骑遁去。欲过沛，收妻室，路逢子盈（即惠帝）及女鲁元公主，载以行。楚兵追至，汉王急推堕二子于车下。滕公为太仆，常下车收载之。如是者三，卒保护脱二子。食其从太公、吕后，间行求汉王，为楚军所获。项王尝置军中为质，诸侯复背汉归楚。齐田横因楚与汉战，进攻田假。假走楚，楚杀之，横复定三齐之地。汉王至荥阳，诸败兵皆会。萧何亦发关中老弱，悉诣荥阳。汉复大振，击破楚军于荥阳东。楚不能西，汉军荥阳，筑甬道属之河，以取仓厥粟。
时韩信东击魏，魏盛兵塞临晋，信为疑兵，陈船欲渡临晋，而伏兵从夏阳以木罂渡军，袭安邑，虏魏王豹。传诣荥阳，悉定魏地。木罂者，以罂瓶千百塞其口，以木缚之，浮于水以代船也。韩信既定魏，使人请兵三万，愿以北举燕赵、东举齐，南绝楚粮道，西与汉王会于荥阳。汉王许之，乃遣张耳与俱。
遂破代兵，擒夏说。韩信、张耳以兵数万，东击赵。赵王乃成安君陈余闻之，聚兵井陉口，号二十万。广武君李左车说陈余曰：“韩信、张耳乘胜远来，其锋不可当。臣闻千里馈粮，士有饥色，樵苏后爨，师不宿饱。今井陉之道，车不得方轨，骑不得渡水，足下深沟高垒，勿与战。再用计从间道绝其辎重，不十日，两将之头可致麾下。否则必为二子所擒矣。”陈余尝自称义兵，不用诈。韩信使人探视，知其不用广武君之策，大喜。遂引兵下，未至井陉口，三十里，止舍。夜选轻骑二千人，往伏之，诫曰：“赵见我走，必空壁逐我，汝疾入赵壁，拔赵帜而立汉赤帜。”令稗将传餐立食，曰：“今日破赵会食！诸据境自强，非死战不可。”因出背水阵。赵军望见大笑。信引兵鼓行出井陉口，赵开壁击之，大战良久，信军佯走水上。赵果空壁逐之，从风而靡。信所遣骑，即驰入赵壁，拔赵帜立汉赤帜。赵军归，见帜大惊，遂乱。其时汉兵夹击，大败之，斩陈余于泯水。有缚李左车至麾下者，信解其缚，东向坐，师事之。问曰：“仆欲北攻燕，东伐齐，若何而有功？”左车曰：“将军虏魏王豹，诛成安君，威震天下。然欲举疲惫之兵，顿于燕坚城之下，旷日持久，粮食殚竭，燕既不服，齐何论乎？
为今之计，莫如北至燕境，遣辩士奉书于燕，燕必不敢不听从。
燕从，而东临齐，虽有智者，不能为齐计矣！“信从其策。遣使报汉，请以张耳王赵，汉王许之。汉使随何说九江王鲸布归汉。汉益其兵，与俱屯成皋。
初，阳武人陈平，家贫，好读书。因魏无知求见汉王，汉王与语，悦之，平曰：“项王信谗，诚能捐金行间以疑其心。”
王益厚平，拜护军中尉。诸将皆让。平居家时，尝盗其嫂，多受诸将金。周勃等言于王曰：“陈平虽美如冠玉，其中未可深信，愿王察之。”王询无知，无知曰：“臣所言者，以其人才智计谋足用耳，盗嫂受金，何足深罪。汉将军纪实谓平曰：”天下纷纷，何时定乎？“平曰：”项王骨鲠之臣惟亚父、钟离昧、龙且之属，不过数人耳。项王意多疑忌，粮食必在后，愿假臣金，用奇计，破楚必矣。“王乃出黄金四万斤与平，不问出入。
平多纵反问，言昧等功多，不得裂土而王，欲与汉共灭楚而分其地。时楚围荥阳急，汉王请和。羽使至汉，平为具大牢以进。
见使佯惊曰：“吾以为亚父使也。”乃持去，更以恶物不堪食。
楚使归，以报项王，王果大疑亚父及昧等。亚父欲急下荥阳，羽不听。亚父怒曰：“天下事大定矣，王自为之。愿请骸骨归！”未至彭城，疽发于背而死。
楚围荥阳益急，纪信曰：“事急矣，臣请服王之服以诳楚，王可以间出。”于是陈平夜出子女二千余人于东门。楚方掳掠女子，纪信乃乘王车出东门，曰食尽，汉王愿降。楚人皆呼万岁，往城东观看。汉王乃令周苛守荥阳，而与数十骑出西门，遁去。羽烧杀信。汉王至成皋，收兵欲复东。辕生说汉王深壁勿战，令荥阳成皋间且得休息。汉王从其计，出军宛、叶间，与鲸布行收兵。羽闻汉王在宛，果引兵来，汉王坚壁不与战。
彭越在梁地，为汉将游兵击楚。羽乃使终公守成皋，而自东击彭越。汉王破终公，复军成皋。羽已破走彭越，乃引兵西拔荥阳城，烹周苛，遂围成皋。汉王逃去，北渡河，宿小修武。晨自称汉，使驰入赵壁。张耳、韩信未起，即卧内夺其兵符以麾召诸将易置之。信、耳起，乃知汉王来，大惊。汉王既夺两人军，即令张耳循行，备守赵地；拜韩信为相国，收赵兵未发者击齐。使刘贾、卢绾渡白马津，佐彭越击楚，烧其粮米，以破其业。
时楚兵拔成皋欲西，汉使兵拒之于巩，令不得西。彭越击楚，下梁地十七城。项羽闻之，使曹咎守成皋，戒曰：“即汉欲战，慎勿与哉，勿令得东而已。”遂自引兵东击彭越所下城，围外黄数日，乃降。羽欲尽坑之。外黄令舍人儿，年十三，说羽曰：“彭越强劫外黄，外黄恐；故且降以待大王。今尽坑之，则从此以东十余城，不可下矣！”羽从之。所下城皆复为楚。
汉王欲捐成皋以东，屯巩洛以拒楚。郦食其劝王急取荥阳，据廒仓之粟，示天下形势。乃复谋取廒仓。时楚大司马曹咎，谨守成皋不战，汉军数挑之，终不出，乃使人辱之。数日，咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，汉击之，大破楚军，尽得其宝货。咎及司马欣自刎。汉王引兵渡河，复取成皋，军广武，就廒仓食。
羽闻之，还军广武，相持数月，楚军食少。羽为高俎，置太公其上，告汉王曰：“今不即服，吾烹太公。”汉王曰：“吾与羽俱北面受命怀王，约为兄弟，吾翁即若翁。必欲烹而翁，幸分我一杯羹。”项王怒，欲烹之。项伯曰：“为天下