术以吴景为丹阳太守，扬州刺史刘繇逐之，遣将屯横江以拒袁术。孙坚旧将朱治，见袁术德政不立，劝策归取江东。策从之，说术曰：“家有旧恩在江东，愿助舅吴景讨横江，横江拔，因投本土召募，可得兵三五万，以佐明公定天下。”术素知其事，又以策未必能定刘繇，且不叛已，乃许之，表策为折冲校尉；策行收兵，至历阳。周瑜从父尚为丹阳太守，将兵迎之，助以资粮。策进攻横江，拔之，渡江转斗，所向皆破，莫敢当其锋者。百姓闻孙郎至，皆失魂魄。及策至，军士奉令，不敢掳掠，鸡犬菜果，一无所犯，民乃大悦，竞以牛酒劳军。遂破秣陵，攻刘繇于曲阿，繇败走豫章。
策美姿容，善笑语，阔达听受，又善于用人，是以士民见者，莫不尽心，乐为效死。旬日之间，得二万余人，马千余匹，威震江东。孙策引兵渡浙江，会稽功曹虞翻说太守王郎避之，郎不从，为策所破，乃降。策自领会稽太守，复命翻为功曹，待以交友之礼。策好游猎，翻谏曰：“白龙鱼服，困于豫且，愿少留意。”策善之而不能改。袁术有逆谋，闻孙坚得传国玺，拘坚妻而夺之，策遂与术绝。袁术县吏周瑜、鲁肃知术无成，皆弃官从策。策擒刘繇将太史慈，复解其缚而用之。会刘繇卒，众万余人，属豫章太守华歆。孙策袭庐江太守刘勋，取之，得袁术妻子，善遇之。因巡豫章，使虞翻说华歆降，策军至，歆葛巾迎策，策礼以上宾。时曹操与袁绍相持于官渡，策欲乘虚袭许，部署未发，会先所杀吴郡太守许贡家奴，因其出猎，伏竹篁中，射之中颊。创甚，召张昭等谓曰：“中国方乱，以吴越之众，三江之固，足以观成败，公等相吾弟。”呼权，佩以印绶，谓曰：“决机于两陈之间，战胜攻取，卿不如我；举贤任能，以保江东，我不如卿。”遂卒，年二十六。权悲号不视事。张昭曰：“考廉，此岂哭时耶？”权易服巡军，张昭、周瑜等谓权可与共成大业，遂委身任事焉。
孙权报父仇，击江夏太守黄祖，破斩之。曹操下书责孙权任子为质。周瑜曰：“将军承父兄之余资，兼六郡之众，兵精粮足，将士用命，铸山煮海，境内富饶，有何逼迫，而欲送质。
质一入，不得不与曹氏相首尾，与相首尾，则命召不得不往，往则见制于人，极不过一侯印，岂与南面称孤同哉？“吴夫人曰：”公瑾之言是也，公瑾与伯符同年，小一月耳，我视之如子，汝其兄事之。“遂不送质。鲁肃闻刘表卒，言于孙权，曰：”荆州与我国邻接，江山险固，沃野千里，士民殷富，若据而有之，此帝王之资也，请往说刘备，使抚表众，共治曹操。“
权遣肃行，会备南走，肃迎之于当阳长坂，谓备曰：“孙将军敬贤礼士，兵精粮足，足以成事。今为君计，莫若遣心腹结好于东。”备用肃计，由夏口，进往鄂县之樊口，自江陵，将顺流东下。诸葛亮曰：“事急矣，请奉命求救于孙将军。”遂与鲁肃诣孙权。见于柴桑，说曰：“海内大乱，将军起兵江东？刘豫州收众汉南，与曹操并争天下。今曹操芟夷大难，略已平矣，又破荆州，威震四海。英雄无用武之地，故豫州逃难至此，愿将军量力而处之，若能以吴越之众，与中国抗衡，不如早与之绝，若不能，何不北面而事之？”权曰：“刘豫州何不遂事之乎？”
亮曰：“田横，齐之壮士耳，犹守义不辱，况刘豫州乎？以帝室之胄，英才盖世，安能为之下乎？”权勃然曰：“吾不能举全吴之地，受制于人。吾计决矣！非刘豫州不可以当曹操，然豫州新败之后，安能抗此敌乎？”亮曰：“操众远来疲弊，闻追豫州轻骑一日一夜行三百余里，此所谓强弩之末，势不能穿鲁缟者也。且北方之人，不习水战，将军诚能与豫州协力同心，破操必矣。操既破，则荆吴之势强，鼎足之形成矣。成败之机，在于今日。”权大悦。是时，曹操遣权书曰：“近者奉命伐罪，旌麾南指，刘琮束手。今治水军八十万，可与将军会猎于吴。”
权以示群下，莫不大惊失色。张昭等曰：“操得荆州，长江之险，已与我共之矣，不如迎之。”鲁肃密谓权曰：“使肃迎操，犹不失下曹从事，累官致不失州郡也。将军迎操，欲安归乎？”
因劝权召周瑜定计。瑜至，谓权曰：“操虽托名汉相，其实汉贼也。将军割据江东，兵精粮足，当为天下除残去恶，况操自送死，而可迎之耶！今北土未平，马超、韩遂尚为后患，而操舍鞍马，仗舟楫，驱中国土众远涉江湖，不服水土，必生疾病。
将军擒操，宜在今日。瑜请得精兵五万人，保为将军破之。“
权曰：“老贼欲废汉自立久矣，但忌二袁、吕布、刘表与孤耳。
今数雄已灭，惟孤尚存。孤与老贼势不两立。“因拔刀砍案曰：”诸将吏敢有复言迎操者，与此案同！“遂令瑜督兵三万，与刘备并力御操。
权军与操遇于赤壁。时操军已生疫疾，初战不利，引次江北。瑜部将黄盖曰：“曹军方连船舰首尾相接，可烧而取也。”
乃取蒙冲斗舰载燥荻枯柴，灌油其中，先以书遗操，诈云欲降。
时诸葛亮祭祷祈风，东南风急，盖以十舰居前，江中举帆，余船以次俱进。操军吏士皆出营立视，指言盖降。去北军二里余，同时发火，火烈风猛，船往如箭，烧尽北船，延及岸上营落。
烟焰张天，人马烧溺，死者甚众。北军大溃。操引兵从华容道步走，刘备与周瑜水陆并进，追操至南郡，操军死者大半。操乃留曹仁、徐晃守江陵，引兵北还。于是吴将士形势自倍，瑜乃渡江，屯北岸，与曹仁相拒。刘备表刘琦为荆州刺史，引兵巡武陵、长沙、桂阳、零陵四郡，皆降之。周瑜攻曹仁岁余，杀伤甚众，仁委城走，瑜屯据江陵。会刘琦卒，权以备领荆州牧，周瑜分南岸地以给备。权以妹妻备。妹才捷刚猛，有诸兄风，侍婢百余人，皆执刀侍立，备每入，心常懔僳。周瑜还江陵，道病，与权笺曰：“方今曹操在北，疆场未静，刘备寄寓，有似养虎，天下之事，未知终始。鲁肃忠烈，临事不苟，可以代瑜，倘所言可采，瑜死不朽矣！”卒于巴邱。权即命鲁肃代瑜领兵。鲁肃劝权以荆州借备，相与共拒曹操，权从之。曹操谋取巴蜀，据吴之上流以伐吴，乃遣司隶校尉钟繇等讨张鲁。
韩遂、马超在陕西陇地，疑为袭己，十部俱反，操自将击之。
夹潼关而陈，令徐晃、朱灵以兵四千人渡蒲阪津，据河西为营，操乃北渡河，兵众先行，而自断后。超将万余人，攻之，矢下如雨，操据胡床不动。及事急，都尉许褚扶操上船，船工中流矢死，褚左手举马鞍蔽操，右手划船。校尉丁裴放牛马以饵贼，操乃得渡。超等挑战，不许。操与韩遂有旧，请与遂相见，交马语移时，但说京都旧话，抚手欢笑，而不及军事。既罢，超问遂曰：“曹操何言？”遂曰：“无所言也。”超心疑之。他日，曹操又与遂书，多所点窜，如遂改定者，韩遂、马超遂自相疑贰。操先以轻兵挑战，后纵虎骑夹攻，大破之。遂、超奔凉州，操追至安定而还。操既还，马超复率羌胡攻陇上诸县，郡县皆应之。辑阜、姜叙等起兵讨超，超大败，南奔张鲁，后三年，降于刘备。西平、金城诸将共杀韩遂，送诣操降。
却说刘备以庞统为耒阳令，不治，免官。鲁肃遗刘备书曰：“庞士元非百里才也，使处治中、别驾之任，始得展其骥足耳！”
诸月葛亮亦言之。备见统，与言谈，大器之，遂用统为治中，相衙门于诸葛亮。初，刘焉为益州牧，见汉乱，阴蓄异志。沛人张鲁，自乃祖道陵以来，世为五斗米道，客居于蜀，焉以为督义司马，与合兵掩杀汉中太守，断斜谷关。及焉卒，子璋立，张鲁以璋阉弱，遂据汉中扶风。法正为璋军议校尉，璋不能用，悒悒不得志。益州别驾架松与正善，自负其才，度璋不足以有为，劝璋结备以讨张鲁。璋曰：“谁可为使？”松举法正。璋然之，遣正将兵四千迎备。主簿黄权切谏，璋不听。法正至荆州，阴说刘备举益州，备疑而未决，庞统曰：“益州土沃财富，大业可成，逆取顺守，古人所贵，若事成之后，封以大国，何负于信。今日不敢，终为他人利耳。”备以为然，乃留诸葛亮、关公等守荆州，自将步卒数万人入益州。备至巴郡，太守严颜拊心叹曰：“此所谓独坐深山，引虎自卫者也。”备至涪，璋往会之，增备兵，厚加资给，使击张鲁。备北到葭萌，不即讨鲁，厚树碑以收民心。刘备在葭萌，庞统言于备曰：“今阴选精兵，昼夜兼行，径袭成都，此上策也。杨怀、高沛，璋之名将，各拥强兵据关隘，闻数谏璋，遣将军还荆州。将军遣人相闻，说荆州有急，欲还救之，二子喜，必来见，因而执之，取其兵，进向成都，此中计也。退还白帝，连引荆州，徐徐，图之，此下计也。若沉吟不去，将至大困，不可救矣。”备用其中计；进据涪城。诸葛亮留关公守荆州，与张飞、赵云将兵溯流，克巴东，破巴郡，获太守严颜。飞呵颜曰：“何以不降？”
颜曰：“卿等无状，侵夺我州。我州但有断头将军，霜降将军也！”飞壮而释之，引为宾客。分遣赵云丛外水定江阳、犍为，飞定巴西、德阳，庞统中流矢卒。马超知张鲁无成，亦来降备。
时刘璋城中，尚有精兵三万余人，粮草支一年，吏民廊欲死战。
璋曰：“我爷子在州二十余年，无恩德于百姓。于心何安！”
遂牙城出降。备迁刘璋于荆州公安县，尽归其财物。备自领益州牧，政事悉委于诸葛亮。亮用人行政，事事咸宜。刘璋每事从宽，亮纠之以严，而属大治。孙权令诸葛瑾从备还索荆州诸郡，备不许，权遂置长沙、零陵、桂阳三郡长吏，关公皆逐之。
权大怒，令吕蒙取三郡。刘