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墨索里尼方面则极力想使德国人找不到有什么理由可以指责他会重演1915年的意大利“叛变”。他决心要证明法西斯意大利已“不再是大杂脍的意大利了，不再是与民主国家勾勾搭搭的意大利了”。另一方面，他却从来不钦佩希特勒。1934年他们在威尼斯会见以后，他说希特勒是一个低能儿，他还对巴多里奥说，跟一个没完没了地谈论奥地利和发动欧洲战争的人共事是不会有好处的。在戎装辉煌的法西斯行列中，希特勒在那种场合就显得相当寒酸了，可是到了1937年9月，这一回可要轮到他的政权来显示军事上和工业上的奇迹了。
在德国兼并奥地利以前的最后几个月内，法西斯意大利的对奥政策必然暗示墨索里尼最近见到并记在心头的纳粹实力。迟至1937年5月3日在他和牛赖特的谈话中，他还表示希望，尽管奥地利是一个德意志国家，当然不可能推行反德政策，但1936年7月11日的协定仍可准予“在强大德国的庇护下”保持独立；但是他在11月6日又对里宾特洛甫说，他打算听凭事态自然发展。他可没有料到纳粹如此迅速地采取行动；他还是相信纳粹在9月间的诺言，即德国在进行干涉之前会预先通知他，并维持奥地利的表面独立现状。
至于希特勒的下一个侵略对象捷克斯洛伐克，意大利于1938年5月告诉德国人说，捷克斯洛伐克的前途与意大利政府毫不相干。意大利政府既不阻挠也不积极支持德国的计划。希特勒也从来预料到意大利会表示什么反对，然而事实上至少在当时，英意协定确实阻止了希特勒在1937年11月讨论过的进攻捷克斯洛伐克的机会之一——即意大利应该把英国和法国一起拖入西班牙战争。可是希特勒自己1938年5月30日的“绿色作战行动”指令仍然指望意大利“明确地站在我们一边”以便对法国起抑制作用。在1938年8月25日的一项德国空军指令中，也把意大利列为一旦发生战争时的友好中立者，可是在9月危机中，墨索里尼无论在公开场合或私下作出的与德国团结一致的声明中（尽管他很少采取什么行动，使意大利能在突然接到要求时履行诺言），都大大超出了中立的界限，因此他很有理由要感谢慕尼黑会议给他一个逃避此种危险处境的机会，甚至可以在德国和西方国家之间作为令人满意的调解人的身份出现。
从那时起，意大利与德意轴心更紧密地结合起来了。1938年7月首次作为政策实施的歧视犹太人的范围扩大了。10月间，墨索里尼还不愿对接受德国关于缔结包括日本在内的军事同盟的建议表态，可是到了1939年元旦，他已作出意大利应该加入这个三国条约的决定，如果可能的话，将在1月底签订。西方民主国家在纳粹革命前充分建立的力量对他的侵略野心曾有所遏抑，但在1938…1939年间，这些国家恢复实力和主动权的任何迹象都只会激起他同德国结盟的欲望，其目的并非出于自卫（他自己也承认无此必要），而是要“改变世界地图”。
迄今为止，墨索里尼自己的要求范围已形成他与西方国家达成谅解的难以克服的障碍。况且，在这场墨索里尼此时已认为是无可避免的战争中，意大利又怎能期望自己成为西方国家的盟邦而同它们共处呢？而且，即便法西斯主义有力量改变均势，使之不利于纳粹主义，这难道不又是自取灭亡吗？
按新近的状况来看，德国是可下的最有希望的赌注，如果德国取得胜利，方便之处是可以给意大利以新征服来的领土，作为它提供协助的代价，而又不用牺牲德国的任何既得利益。意大利的人力和通过对中地中海的控制以及它的实力来威胁法国同北非的交通线，这些都是它可以作出的贡献；而且最近的结盟建议是纳粹方面提出来的。墨索里尼认为，即便不缔结同盟，德意轴心的存在也是有价值的，例如它可以促使修改英国对意大利的政策，而且在即将来临的战争之前和战争期间，它都是意大利后方的不可缺少的屏障。此外他在1938年10月还从里宾特洛甫那里获知，首先，为答谢意大利对德国提供的两项友好保证，下一阶段轴心国政策的受益者将由意大利轮到，在此期间“我们的全部精力”可用于“对付西方民主国家”；其次，希特勒对轴心国政策的时间安排抱着实用主义观点，他虽然认为轴心国准备立即作战，但并不盼望在三四年内爆发战争，刨为德国的重整军备还要花三四年才得全部完成。
可是法西斯政府也并非不知道这一事实，即德国正在成为一个令人不安的强悍而又占支配地位的伙伴。希特勒对墨索里尼承认德国兼并奥地利的真城和持久的感激成为意大利同德国打交道的少数资本之一，然而意大利人民为轴心国实力对比的转变深感震惊和困惑，墨索里尼对此却无更好的办法安慰他们，他所能说的只是，“注定要发生的事情，与其在不同意的情况下发生，还不如让它在同意的情况下发生”。1938年10月，他在法西斯党全国委员会上就意德关系问题再向大家保证说，德国除意大利外还有十一个国家与它有共同的边界，同意大利友好是符合德国的利益的，他述说，泛德意志主义是一个严格的种族概念，这才是首要的。例如，希特勒在慕尼黑曾对英国人说，他连一个捷克人也不要，即使按体重付给他同样重的黄金他也不要。德国和意大利各有自己的独立势力范围，这一点是他所再三强调的。纳粹领导人曾一再向法西斯政府保证，地中海是命定的意大利海，阿尔卑斯山则是意大利的不可侵犯的北部边界，尽管涉及牺牲南蒂罗尔的说德语的少数民族。墨索里尼自己也对里宾特洛甫说过，集中全力于地中海和海外殖民地已使西西里成为帝国的地理中心了。
然而，即便意大利人相信纳粹德国会信守它的诺言，或至少更倾向于向东和向西扩张，而不是向南，德国的这些保证也还留下了很大一块有争议的土地，这一地区介于朱利安阿尔卑斯山、喀尔巴阡山和黑海之间，长期来意大利和德国一样对这块地区很感兴趣，而这时德国正在这里建立它的经济和政治上的优势地位。制裁取消以后，德国的竞争已经阻碍了意大利恢复它同东南欧的贸易，而一个把多瑙河国家和巴尔干国家都纳入自己独占轨道的大德意志就可以穿过巴尔干诸国直达意大利的地中海，更令人震惊的是，还可以穿过克罗地亚和斯洛文尼亚而到达亚得里亚海。这是一个很容易引起法西斯政府和意大利舆论极为忧虑的问题。匈牙利还只构成意大利防区的外围部分，可是只要一想起“万字旗出现在亚得里亚海上”，便会令人感到无法容忍了。
1938年9月，墨索里尼视察了威尼西亚朱利亚，包括的里雅斯特在内。他反复强调意大利和南斯拉夫的良好关系以及在意大利的斯洛文尼亚人的忠诚，这也许是意义深长的。象过去一样，他在多瑙河流域和巴尔干半岛寻求卫星国，虽然他已不再能公开推动这些国家反对德国，却希望组成一个与德意轴心相联系而更紧密地依靠罗马而不是柏林的集团。正如齐亚诺1939年1月从南斯拉夫回来时所说的那样：四千五百万意大利人、一千六百万南斯拉夫人、一千一百万匈牙利人和三千二百万波兰人齐心协力，肯定是可以有所作为的。也有人暗示，意大利从中斡旋可以有助于在德国和较小卫星国之间建立和谐关系。
早在1934年底，意大利就在法国鼓励下采取第一个友好表示，谋求与南斯拉夫和解，1937年3月25日的条约则巩固了这一和解。在奥地利消失后，意大利与匈牙利保持了密切的关系。法西斯政府打算调和南斯拉夫和匈牙利的关系，建成一个“罗马…布达佩斯…贝尔格莱德三角同盟”，他们还希望在以后同匈牙利和罗马尼亚也组成一个三角同盟。意大利倾向于阻止匈牙利对南斯拉夫和罗马尼亚提出领土要求，支持匈牙利和波兰在外喀尔巴阡鲁森尼亚有共同的边界的想法，这又使意大利的政策和德国发生冲突。意大利人希望与匈牙利、南斯拉夫、罗马尼亚，可能还有波兰，达成谅解，从而为意大利提供粮食和原料。可是在1938年，贸易却受到以下几方面的阻挠：货币的困难，意大利自给自足政策所引起的经济结构的变化，东南欧的工业化以及德国的竞争。
与此同时，意大利一直在助长南斯拉夫人对希腊和土耳其的猜疑，它还鼓励南斯拉夫，可能还有保加利亚，向博斯普鲁斯海峡和爱琴海发展。它支持南斯拉夫对萨洛尼卡的要求，这是为了意大利在亚得里亚海的优势地位和对阿尔巴尼亚的兼并而给予的补偿。可是，尽管南斯拉夫在这个阶段扮演的是盟国的角色，克罗地亚恐怖主义领袖帕韦利奇仍留在意大利，表面上虽然受到某种形式的遏制，但后来在1939年春季却表明法西斯政府的政策是多么容易来上一个大转变。一旦这个政府不再信任南斯拉夫政府对德意轴心的态度，他们就会立刻开始和克罗地亚人阴谋勾结。
在西地中海，墨索里尼计划在德意轴心体制内达到意大利与西班牙的谅解。他打算支持国民军，一直支持到共和军被彻底击败，这样便可以阻挠任何调停或折衷的和平建议。一旦西班牙内战结束，他不想把军队留在西班牙，但他已把弗朗哥将军算作是一个可靠的“部属”，还打算在同法国交战时和西班牙结成同盟，以便意大利可以使用在巴利阿�