然而，这两个独裁者的希望由于英国人在阿拉曼的反击而落空了。墨索里尼于7月20日回到意大利，声称他相信德军在两三个星期内就将重新前进。可是，截至8月30日为止，隆美尔力图突破英军防线的一次次尝试均未得手。这场沙漠战争陷于停顿状态，直至10月23…24日夜间为止，那时蒙哥马利发动了攻势，结果，他的部队在1943年1月底以前一直推进到了的黎波里。在轴心国军队开始撤退以前，意大利各师损失惨重，于是又有人指责德国人在危难中抛弃了他们，甚至还把他们的机动运输工具拿给了非洲军团。就在这一时期，意大利人在国内也受到了惩罚，因为盟国空军在1942年10月底对热那亚、都灵和米兰展开了一系列猛烈的空袭。
蒙哥马利在横越沙漠追击隆美尔时，盟军在阿尔及利亚和摩洛哥登陆了。从1940年6月起，轴心国每次开会无不提到盟军在法属西北非或西非登陆的危险。在1942年4月29…30日的会议上，双方商定，如果盟军在法国或者北非登陆，意大利应随时准备进军法国。然而，两国并没有就作战行动共同拟订详细计划，也没有就德国和意大利如何分配新的占领区达成任何协议。再则，有好几个月，希特勒和墨索里尼一直在考虑怎样预防敌人在地中海其他地方登陆。到1942年10月，他们预料这样一次登陆随时都会发生，地点很可能在地中海东部。可是，11月初当轴心国的情报机构报告说有一支大护航队集结在直布罗陀时，他们对于它的目的地又提出了种种不同的猜测，并且认真作了准备，以对付一支驶往突尼斯或者的黎波里塔尼亚的入侵舰队。11月7…8日夜间发生的事件的消息，使轴心国领导人大为吃惊。11月8日晚上，希特勒在慕尼黑召开会议，解决轴心国对法国的政策，以便把决定向赖伐尔宣布。墨索里尼派齐亚诺去出席会议，并指示他在会上说，意大利将给予法国人一切援助，如果他们同轴心国合作的话，可是，如果他们拒绝合作，意大利就要占领法国尚未被占领的地区和科西嘉。希特勒本来一直在一张从铁路指南上扯下的地图上划出罗马和突尼斯之间的距离，接着就显得有点心神恍惚。午夜前后，他突然宣布，他决定立即占领法国和科西嘉。当时或者稍晚一点，他又决定要在突尼斯保持一个桥头堡。意大利军队于11月10日开始在法国朝前推进，并于11月10…11日夜间在科西嘉登陆，竭力想同德国人并驾齐驱。10日，赖伐尔在慕尼黑曾试图提出一项建议，让轴心国使用突尼斯的港口，以换取意大利放弃对法国的领土要求，希特勒装模作样地打断了他的这一建议，可是轴心国的军队一旦开始行动后，德国人的举动又和通常一样，不顾别人只顾自己的利益了。例如，在两国共同占领的土伦，德国人把军火库掌握在自己手里，只从接收过来的五十万吨法国船只中拔给了意大利十万吨。他们让意大利人去打捞凿沉的军舰，可是虏获的船只凡是比驱逐舰大的，没有一艘是可以使用的，而且，他们应希特勒的要求，最后还把五艘法国鱼雷艇和一艘炮艇交给了德国海军，以便德国在地中海组成自己的护航队。
意大利人原来希望在突尼斯取得政治上的控制权，可是他们的先头部队在11月13日抵达突尼斯时，已经比德国人迟了两天。他们不久就发现自己又同往常一样处于劣势。希特勒同意大利人在突尼斯分享权力的方法似乎是，避免缔结明确的协定，同时不顾意大利人而径行加强德国的实力，因为他认为意大利人对于他仍然希望进行的反攻毫无用处。结果，德国人只能遏制盟军11月间对突尼斯发动的攻势，而不能展开反攻。
1942…1943年冬季，德国人对意大利人施加了比以前甚至更大的压力，要他们改善北非轴心国部队给养的供应办法。希特勒在11月28日对隆美尔说，给养问题是能够解决，也必须予以解决的。11月底，戈林到意大利来讨论这个问题。他的一举一动（据齐亚诺说）很象是他已经自封为“德国驻意大利的保护长官”了。他斥责意大利的军事领导人犯了种种错误，并且增派了一些运输管理员，从而增加了德国空军、德国海军在意大利的司令部同意大利最高司令部和其他意大利机构之间已经严重的摩擦和职权重叠——一种不仅是国与国的，而且是各部门之间的纠纷。
戈林访问后的一两星期，齐亚诺和卡瓦菜罗应召前往希特勒的总部（墨索里尼称病没有去）。会议于12月18…19日举行，正好让这两个意大利人及时领略到纳粹头子因意军在东线溃退而发的雷霆，俄国人那时刚在东线发动了一次新攻势。主要讨论的问题之一是海上运输，德国人再次要意大利人牢记这个问题的重要性。希特勒向他们保证，如果这个海上运输问题可以获得解决，轴心国就将派遣最好的军队到北非去，向阿尔及尔和梅利利亚推进，从而迫使西班牙人改变态度。3月中旬，希特勒仍然声称必须守住突尼斯，实际上直到4月中旬还派去了大批增援部队。结果是，在盟军5月初攻下突尼斯和比塞大以后，大约有十二万五千名德国人和十一万五千名意大利人被俘了。
早在失败成为定局以前，法西斯领导人就曾想到除轴心国的全盘胜利外，这场战争可能带来的其他种种结果。1941年夏季，墨索里尼本来会接受一种妥协的和平，借此大好机会以保持意大利已经获得的战利品，并保全它的独立，免受德国支配。珍珠港事件发生后，三国联盟开始考虑是否有可能分化它们的敌人，劝诱俄国或者西方国家单独缔结和约，可是对于所应采取的方针，三国意见又不一致。日本首相提出的同俄国接触的建议，于12月28日送到罗马，得到了墨索里尼的赞同，可是不久以后，许多德国发言人都向意大利人暗示（而且拿齐亚诺来说，他也倾向于同意他们的说法），日本的胜利对所有的白种人并不是好兆头。1942年2月24日和4月9日，在卡纳里斯访问意大利后不久，驻罗马的德国公使俾斯麦甚至说，法西斯政府应该带头发动一次和平运动，既同西方国家接触，又在轴心国内部发挥影响。俾斯麦预期英国到10月间就会愿意开始谈判，特别是如果德国人提议帮助白种人重新征服亚洲的话。墨索里尼对这些建议都没有作出反应，希特勒4月26日的讲话也暂时把官方采取任何和平行动的希望全打消了。5月间，教皇驻伯尔尼的使节就那年秋季是否有达成一种妥协和平的希望同齐亚诺商谈，齐亚诺说德国在相当长的时期内仍然不会妥协，他还看不出有什么和解的基础，因此教廷最好不必采取任何行动。但是，意大利人对德国在同英国人进行秘密接触的疑惧心理并不是很容易消除的。齐亚诺一听说英德在卢加诺举行会谈，一面自认为这种报道是无稽之谈，一面又立刻警觉起来。
墨索里尼派齐亚诺去参加12月18…19日的轴心国会议，指示他向希特勒建议同俄国媾和，或者至少在东线停战，以便尽量把军队抽调到其他战线，特别是调往地中海战线。齐亚诺还奉命建议，可以请日本诱使苏联政府把他们的野心转向中亚细亚。然而，希特勒对这些建议哪一条也拒不接受。
这时，除了墨索里尼，差不多所有的意大利人都盼望意大利脱离轴心国，向盟国靠拢，为自己保全一点还可以保全的东西。类似的想法也在德国的其他卫星国中蔓延开来。1943年1月19日，从布加勒斯特传到罗马的消息说，安东尼斯库认为意大利和罗马尼亚有必要同盟国接触，希望借此把欧洲从布尔什维主义下拯救出来。墨索里尼拒绝了安东尼斯库的提议，不过在3月8日和26日的信件中他却敦促希特勒同苏联媾和，或者至少使东线稳定下来。4月7日到10日，墨索里尼和其他一些意大利人在萨尔斯堡出席一次轴心国会议。这一次，墨索里尼2月间从齐亚诺手里接过外交部后，新任命的外交部副部长朱泽培·巴斯蒂亚尼尼建议同俄国媾和，正如安东尼斯库后来在12日建议同西方接触一样。里宾特洛甫这时已在设法不让意大利同匈牙利和罗马尼亚一起去赶那个与盟国媾和的浪潮。他仍然坚决反对任何和平行动，但是其他一些德国人则开始向柏林的意大利大使馆打听关于向盟国，甚至向苏联进行接触的情况。
甚至在罗斯福提出无条件投降的要求以前，意大利的外交官和政客们为了说服希特勒拯救或解脱他的盟友或者开始举行和平谈判，提出了各种具有不现实的悲哀可怜意味的计划。1943年春天，巴斯蒂亚尼尼试图劝说德国政府宣布一项“欧洲宪章”，以保障小国和被占领国家，但是没有得到纳粹分子的赞同。当阿尔菲耶里在6月11日同里宾特洛甫讨论欧洲合作时，里宾特洛甫断言轴心国必须首先在战争中取得胜利，然后大笔一挥就能把欧洲组织起来，并说发表一项类似大西洋宪章的宣言只会被人理解为软弱的表现。里宾特洛甫又说，除了使用武力，无法保住欧洲。
甚至在墨索里尼垮台以前，据说至少已在准备与盟国方面接触。据报道，巴斯蒂亚尼尼在1943年7月分别派出两个代表到里斯本去，一个是银行家富米，巴斯蒂亚尼尼希望他在美国或英国也许会受到接待，另一个是不久前刚卸任的驻葡萄牙公使佛朗切斯科·佛朗索尼。据说墨索里尼批准派遣富米，条件是他本人决不同这件事沾边。大约就在这时，墨索里尼甚至也开始对安东尼斯库的和平方案有了半心半意的兴趣，竟然邀请后者到罗马来，并且在7月1日两人见面时对安东尼斯库说，在某种情况下，他自己也会为和平采取行动而不受希特勒的牵制。他的建议自然也决不是切实可行的。墨索里尼与平时一样，灰心绝望地在这些危险的抉择之间举棋不定。
希特勒丢失了突尼斯以后，等待着盟军的下一次�