恩师与前辈以外，曾国藩另有几位益友李棠阶、吴廷栋、何桂珍、窦垿，等等。这几人都是程、朱一派的理学家。李棠阶后来在晚年当了军机大臣。
和曾国藩交往最密切的，是郭嵩焘。郭是湘阴人，于道光十七年在长沙与曾相识；于道光二十七年考中进士，点了翰林，又在京城与曾异地相逢。
郭为人鲠直而具有卓见，在官场中落落寡合。虽则其后也当了两淮盐运使、署理广东巡抚，与出使英国大臣，但失意的时候多，得意的时候少。
曾最了解他，与他交谊极厚，并且结为儿女亲家。郭与左宗棠是小同乡，也是亲家，到过浙江，帮左宗棠的忙，却与左不甚相得。曾写了几首诗安慰他，其中有两首是：“一病多劳勤护惜，嗟君此别太匆匆。二三知己天涯隔，强半光阴道路中。。。。。。宦海情怀蝉翼薄，离人心绪茧丝用。更怜吴会飘零客，纸帐孤灯半夜阑。”
另一次，曾接到郭的诗，和了六首。其中有四句是：“日日怀刘子，时时忆郭生，仰天忽长叹，绕屋独巡行。”这诗中的刘子，是刘蓉，字孟容，湘乡人。
曾国藩自幼与刘蓉为道义之交，其后连中高科，誉满京华，心中所念念不忘的，仍是蛰居故乡的这位刘子：“昔者初结交，与世固殊辙。垂头对灯火，一心相媚悦。。。。。。所愧偷太仓，无异哀穷乞。羡君老岩阿，闲味甘于蜜。”
刘蓉的才干，在曾国藩看来是很高的：“我思竟何处，四海一刘蓉。具眼规皇古，低头拜老农。乾坤皆在壁，霜雪必蟠胸。他日余能访，千山捉卧龙。”
卧龙不等待曾国藩去访捉，已在太平军进攻长沙之时被湘乡县的县知事请了出来，协助罗泽南创办本县的团练。这团练在名义上是由曾国藩的父亲曾麟书以大绅士的资格出面主持。
不久，曾国藩因奔丧而回家；回家以后，奉到咸丰皇帝的谕旨，叫他帮助湖南巡抚张亮基办理全省的团练。曾国藩本不想担负这一份责任，准备上一个“疏”（奏折）恳辞。郭嵩焘却走了来，劝他勉为其难，说武汉已被太平军占了，湖南处境日危。他这才决心去长沙就任。这时候已经是咸丰二年十二月的下旬
《细说清朝》九○、编练湘勇
罗泽南所练的湘勇三营，先期调来长沙。江忠源的楚勇，大部分跟江忠源去了湖北、江西，但也有一部分留在长沙。曾国藩除了叫人在湘乡继续招募若干湘勇以外，又叫人在辰州招了一些“辰勇”，在宝庆招了一些“宝勇”。其后，所有的这些勇，均统名为“湘军”，而“湘军”的“湘”字不再是“湘乡”的缩写，而是“湘省”的缩写了。
曾国藩任事不到半年，在种种方面均显出毕竟不凡。练兵、带兵，他原是十足的外行。他只凭一股热忱与得自读书和修养的一套“明理”的工夫，结果把军事办得井井有条。
首先，他替湘军定下编制，以营为作战单位，每营营官一人，兵士三百六十人，长夫一百四十人，其后扩充为官兵五百零五人，长夫一百八十人，分为四哨，哨有哨官，哨下有什，什设什长。 兵士的步器以刀矛为主，但也有小枪、抬枪、劈山炮。每营有刀矛十九队、小枪九队、抬枪八队、劈山炮两队，共计三十八队，各队的人数不等。
所谓长夫，是辎重兵兼工兵，在行军的时候担任搬运，在扎营的时候担任掘壕、筑墙。壕有多深、多阔，墙有多高、多厚；壕有几道，离墙若干尺，等等，曾国藩均一一加以规定。行军的行列次序．每天行若干里，几时出发，几时停止，几时掘壕、筑墙，几时造饭、吃饭，曾国藩也立下“章程”，叫大家遵守。
他所最注重的是操练。操练的内容，包括个别的步技与团体的摆阵。他认为兵士必须步技好，作战才能勇敢。他研究了自古以来的种种阵法与太平军惯用的几种阵法，然后创造出自己的阵法来，叫大家练习。曾国藩很参考了一些兵书，其中最重要的一部是戚继光的《练兵实纪》。王錱的《练勇刍言》，曾也颇加重视。
《细说清朝》九一、抑制王錱【zhen】
王錱是罗洋南的学生，中过秀才，传说他是在湘乡首先建议办团练的人。在最先成立的三营之中，他是左营的营官，罗泽南是中营的营官，另一个邹寿璘是右营的营官。
王錱确是一个将才，驭下极严，严而有恩，兵士滥取民间
物立斩，军官执行命令而超过时限也斩。官兵的大部分薪饷与赏金，由部队径送官兵的家，不许官兵把银钱随身携带太多，多到十两以上的斩。
王錱在咸丰三年（1853年）正月牛刀小试。奉了曾国藩与署理巡抚潘铎之命，带领三百名湘勇去耒阳、衡山一带，镇压当地的农民武装与来自两广交界的会党。三个月以后，他从江西来的会党手中夺回桂东县县城。
其后，他把部队扩充到三千人，直接向复任逃抚的骆秉章请饷、请械。曾国藩认为，第一，他收兵太滥；第二，他不该向巡抚请饷、请械，因为湘勇是民间的组织，饷械的来源是民间的捐款，倘若向巡抚请饷、请械，就要丧失湘勇的民间性。王錱的看法与曾国藩不同。王决心去湖北，抵抗由南京西上的太平军，援救南昌，因此不得不赶紧扩充部队到三千人，也不得不向巡抚请饷、请械。事实上，南昌已有罗泽南率领两千湘勇与若干绿营兵去援救了。曾国藩始终认为王錱只能留在湖南，不够资格出省御敌。
曾、王二人从此便有了意见。骆秉章居中调停，把王錱的兵力减为二千四百人，留在湖南。
《细说清朝》九二、靖港之败与湘潭之胜
这时候，曾国藩因为与湖南提督鲍起豹处得不好，把团防局移到衡州（衡阳），在衡州集合了来自各地的乡勇，编成陆师十三营、水师十营，加上长夫等，共有一万七千多人，积极操练、装备，凑齐了洋炮三百二十尊、土炮一百多尊、长龙船五十艘、快蟹船四十艘、钓钩船一百二十艘、三板船一百五十艘、辎重船一百多艘以及四万斤盐、三万斤油、一万二千石米、一万八千石煤。 太平军攻不下南昌，却在咸丰四年（1854年）正月十五日打下黄州（湖北黄冈），乘胜溯江而上占了岳州（岳阳）、湘阴。曾国藩由衡州北上迎战，太平军小挫，丢掉湘阴、岳州。
攻进岳州的前锋将领不是别人，正是王錱。王继续向湖北挺进，在三月初七日与太平军战于蒲圻县的羊楼司，因众寡不敌，次日退至岳州，被太平军追及。岳州与湘阴重新入于太平军之手。
太平军一面聚集很多船只与兵士在湘阴之南（长沙之北）的靖港，一面袭取靖港西南的宁乡县，由宁乡进占长沙西南的湘潭，在湘潭获得民船顺湘江而北，对长沙采取南北夹攻的态势。
曾国藩十分焦急，一面派塔齐布、褚汝航等人去湘潭，一面亲自率领水师到靖港与太平军死拼。从三月二十四日拼到四月初二日，大败。曾国藩本人跳水自杀，被左右的人捞起。
同时候，塔齐布、褚汝航等人却在南路获胜，收复了湘潭。
靖港之败，是由于：（一）水师主力已被调赴湘江上流、湘潭前线；（二）西南风忽然大起，曾国藩的四十艘兵船被吹到太平军射程以内，官兵控制不住。
湘潭之胜，是由于：（一）于四月初一、初二褚汝航的水师与塔齐布的陆师业已连胜二日；（二）初四日北风大起，彭玉麟与杨载福（岳斌）因风纵火，烧毁太平军船只六七百只。于是初五日卯刻（早晨五六点钟），江忠淑（江忠源的弟弟）率领了几十个楚勇乘虚爬上湘潭城墙，开了城门迎进塔齐布所率领的兵（正规军）与勇（湘勇），杀了二百名左右“长发”（太平军老兄弟）与“短发”（太平军新兄弟），俘虏了六十几名．其中有一个“自称五军统领正元帅罗，口音似广东人，问其名坚不吐实，桀骜万状，当即斩决。”
王錱在四月初五这天，追太平军至云湖桥，杀四十二名。第二天，他又设伏于鲁家坝，杀太平军三百余名，生擒二十余名。 事后，曾国藩分别保举塔齐布、周凤山、褚汝航、杨载福、彭玉麟、江忠淑。
塔齐布是满洲正黄旗人，火器营鸟枪护军出身，当过道光的三等侍卫，分发在湖南巡抚的抚标（绿营），官居守备，助守长沙有功，升至参将。曾国藩办团练，把他调到自己身边，算是湘军军官之中的唯一军事专家，也差不多是唯一的满洲人。在王錱挺进湖北之时，塔齐布攻下通城，曾国藩保他升充副将。现在，曾国藩保他加总兵衔。咸丰接到奏折，予以照准，并且免了湖南提督鲍起豹之职，任命塔齐布署理提督。不久实授。
咸丰命令曾国藩乘胜北进，令曾国藩啼笑皆非，一万七千人已打得只剩下四千左右，如何北进得了。但是，武昌在这一年（咸丰四年）六月初二日失守（这是太平军占领武昌的第二次；第一次是在咸丰二年十二月初四日；第三次是在咸丰五年二月十七日）。
《细说清朝》九三、夺回武昌
曾国藩无可奈何，只得鼓起勇气，带领增募的水勇、陆勇，邀约罗泽南从江西带回来的“老湘勇”与胡林翼从贵州带来的“黔勇”，江忠淑所统率的“楚勇”（湖南新宁一带的勇），李孟群带来的一千名广西水劳，陈辉龙带来的四百名广东水勇，分三路北进。
中路以水师为主，由褚汝航统率，辅以塔齐布的陆师，在七月初一日攻下岳州。太平军韦俊、曾天养等将领，屡次反攻，均被曾军击败。曾军在闰七月初二日进克城陵矶，杀死黄天养。但曾军的褚汝航与陈辉龙，也在此时先后阵亡。
左路由胡林翼指挥，占领常德。胡林翼是湖南益阳人，翰林出身，在贵州历任安顺、镇远、黎平知府，贵东道，办团练颇有成绩，被调到湖北，又调到湖南，在肃清湖南安化后，升为四川按察使，未及到任，改湖北按察使。
右路由江忠淑指挥，无甚进展，但右路的目标崇阳仍被中路曾军攻下。中路在攻下祟�
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