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由于一路颠沛劳顿，当巡游队伍到达平原津（今山东平原南边黄河渡口）
时，秦始皇突然患了严重疾病。随行御医赶紧给他诊治，但由于天气炎热，病情不但没有好转，反而一天天加重。秦始皇预感到这次病得不轻，下令日夜兼程，早日赶回咸阳。李斯身为丞相，此时十分着急，一面要御医尽心给秦始皇治疗，一面指挥车队加速向咸阳奔去。
秦始皇本想咬紧牙关，撑到咸阳后，再将接班人一事尽快定下来，正式任命大儿子扶苏为太子。但事与愿违，秦始皇自觉已一天不如一天，末日就要来临，所以，给正在北方当监军的大儿子扶苏写了一份诏书，命令他火速赶回咸阳，等候主持丧事。其意思很明白，就是已确立了扶苏为皇位继承人。
诏书写好后，就封起来让赵高拿去加盖御玺。赵高拿到皇帝的诏书后，既未加盖御玺，又未派人立即送出。在他的心中，已另有了主意。
秦始皇写好诏书没几天，就在沙丘平台（今河北广宗县西北太平台）去世，享年50 岁。
沙丘离咸阳有二千里之遥，秦始皇生前没有册立太子，所以，李斯对秦始皇死后的后果十分担心。他害怕一旦死讯传出去，太子未立，诸皇子很可能为争夺皇位而自相残杀，天下反秦势力也很可能趁机对秦王朝造成严重威胁。所以，李斯当即下令：严密封锁秦始皇的死讯，迅速赶回咸阳。他又命人将遗体放在一辆阃濡车上。这种车遮阳通风，便于尸体保存，放下窗帘，外面的人就看不见里面的东西了。
为了进一步遮人眼目，李斯让秦始皇生前最宠幸的一名宦官正儿八经坐在车中，官员们有事去向秦始皇请示，那宦官就依李斯的吩咐以秦始皇的口气传示可否。由于李斯安排周密详细，随行官员除胡亥、赵高和秦始皇身边的五六个太监知道内情外，其他官员们还一直以为秦始皇果然病重不能起身，所以，御厨每天照常送饭送菜。
车队急速向西奔去，随着一阵阵颠簸，人们心里各自思绪万千。在这些人中，要数赵高的内心活动最激烈了。自从看到秦始皇写给扶苏的诏书后，他就暗自打起了算盘：要抓住时机，实现目的。
原来，赵高的父亲曾囚犯罪而被处以宫刑，他的母亲也被卖入官府，充作奴婢。后来，他的父亲又因罪上加罪，而被处以死刑。赵高兄弟几人有的并非他的真正父亲所生，但都姓赵，后来也从小就被阉割，送到宫中当上了小太监。出身卑微更激发起少年赵高的强烈求生抗争意识。他暗中研练书法，学习在当时尚属显学的狱规刑法，并注重锻炼体魄，长得身强体壮。后来，终于被秦始皇看重，称他是个人才。秦始皇让他跟李斯去书写《爰历篇》，赵高果然写得不错。秦始皇更加赏识，便提拔赵高来当自己的中车府令，直接掌管皇帝的车马等事宜。从此，赵高已成了埋在秦王朝政权内的一颗随时可以爆炸的炸弹。
为了长久利益，赵高在平时有意结识拉拢秦始皇最喜欢的小儿子胡亥。
恰好胡亥也附庸风雅，对书法、律令也颇感兴趣。这样，两人气味相投，很快便常来常往，勾搭上了。于是，赵高就常在秦始皇面前夸胡亥如何的聪明能干，喜得秦始皇合不拢嘴；胡亥也在宫廷中竭力替赵高打掩护。有一次，赵高犯了大罪，依法当斩，且开除宦籍。多亏胡亥在秦始皇面前为他说了许多好话，帮他求情，秦始皇才赦免了赵高。从那次生死考验以后，赵高更是一刻也忘不了胡亥，希望胡亥能为太子，将来继承皇位，自己就有了终生靠山。而秦始皇的大儿子扶苏，为人仁义而有勇谋，根本不把赵高这种人放在眼里。赵高也就竭力在秦皇面前说扶苏的坏话，将扶苏弄到北部边塞当监军。
赵高心里很清楚，如果让扶苏立为太子，当上皇帝，肯定没他赵高的戏。于是，他觉得眼下机会不可错过，就在途中立马行动起来了。
赵高扣下秦始皇的遗诏，立即跑去找胡亥，装出一副关心的口吻挑唆道：
“皇上驾崩，没有给其他公子留下只言片语，只给公子扶苏留下了一封遗诏。
这意谓着扶苏将要继承皇位，而公子您却一寸土地也没有，这该如何是好呀？”
胡亥正在伤心之时，为过早失去皇上而悲哀。听赵高一番话后，他也没注意赵高话中有话，只是低沉地说：“英明的君主是了解臣子的，明智的父亲是了解子女的。我们的父亲是十分了解我们的，现在，他不幸去世，没有给其他皇子留下任何封赐，自有他的道理，我们又有什么可说的呢？”
赵高见胡亥如此幼稚胡涂，再瞅瞅四周没人，就十分焦急而压低嗓门说：
“公子您也太悲观了！如今，天下人生死存亡的大权完全掌握在你我同丞相李斯手中。希望公子您能抓住这一机会，早点拿个主意。你要知道，做别人的臣子和使别人臣服于自己；控制别人和被别人控制，这其中的滋味可大不一样啊！”
赵高见胡亥睁着双眼听得出了神，又继续加以开导道：“我听说商汤革命，周武王伐纣，都是先杀了他们的君主。但天下人都称颂他们这是仁义之举。当年，卫国的君主杀了自己的父亲而自立，卫国人还称颂他的恩德，连孔子那样的大圣人也曾提起过这事。如果光顾虑了小节而忘了大利，将来定会后患无穷。优柔寡断的人，日后必定后悔莫及；而果敢有作为的人，即使鬼神见了，也要退避三舍，这种人的事业也必然会成功！我希望公子您也是这样的一种有作为的人！”
胡亥在平时，已经听惯了赵高的训导。今天，他初听时，既感到害怕又觉得赵高变了一个人，怎么对他讲出如此大逆不道，陷他于不仁不义的话来。
但听着听着，他听出了点味儿，眼睛也跟着亮了起来，好象从梦中刚刚睡醒。
便假惺惺他说：“父皇丧事尚未发布，丧礼也没有结束，现在就可以商量此事吗？”
赵高见胡亥已有所动，心中暗自高兴，又趁热打铁，说道：“机会稍纵即逝，过了这村就没那个店了。丞相李斯那儿，我马上就去说，你不必担心了。”还没等胡亥开口说话，赵高就转身匆匆走了。
赵高找到了一惯奉行“老鼠哲学”的李斯，开门见山地说：“皇上已死，赐给长子扶苏的诏书尚未发出。丞相以为，这份诏书发还是不发？”
李斯一愣，说：“你这是什么意思？皇上的诏书还问发与不发？赶快发！”
赵高说：“诏书和御玺都在胡亥手中。这事也只有我们三人知道。现在，定谁为太子，实际上就在丞相您和我赵高两人的手中！丞相你说呢？”
“一派亡国之言！这哪里是我们可以谈论的事！你还不给我快快走开！”
李斯真的发火了。
老奸巨猾的赵高早已摸透了李斯的脾性，一点也不害怕，反而软中带硬地说：“我这是关心您，是为您着想。我赵高在宫中已20 多年了，秦朝的将相功臣没有一个有善终的，不是处死，就是自杀，连子孙后代都要遭殃！现在，皇上遗诏的意思是让扶苏继位，而扶苏长期与大将军蒙恬战斗在一起，两人关系相当密切。一旦扶苏继位，必定重用蒙恬，代替你的相位。到那时，你轻则被赐死，重则被砍头，要处死你的理由太多啦！如果让胡亥继位，那情形就不大一样。他仁慈厚道，又长期跟我们相处在一起，对丞相您十分敬重和信任。让他继位，是再合适也不过的了。丞相你看着办吧！”
李斯听了，大惊失色：“你这不是要谋反吗？我李斯本是一个平民，蒙皇上恩典，官至丞相，儿孙又享有高官厚禄。皇上临终前将天下安定托付于我，我怎能辜负他的重托？我李斯唯有奉皇上遗诏，拥戴扶苏为皇帝。至于今后是祸是福，由它去罢！”
赵高见李斯软的不吃，就来硬的，亮出了底牌，说：“其实，现在天下的大权已经操纵在胡亥的手中了。只要我赵高与他一合计，写成诏书，盖上御玺，天下谁敢不从？丞相到那时再不服从，世人都会指责你不忠，你的性命必定难保，臣相你自己选择吧！”
赵高这一着果然厉害，李斯半天说不出话来。他两眼直勾勾地望着赵高，说：“这事弄不好会天下大乱的。现在，扶苏、蒙恬手中尚有30 万大军，如果他们。。”
赵高一见李斯口气松动，连忙安慰说：“丞相尽管放心，扶苏、蒙恬那边我自有办法。”
李斯终于上了赵高的贼船。共同演出一场偷天换日的宫廷政变。
他们先伪造了一份秦始皇给李斯的临终嘱托，又矫诏立胡亥为太子，同时，篡改了秦始皇给扶苏的诏书，在上面写道：“朕御驾亲征，巡行天下，向各路神祗祷告，希望能延长朕的寿命。而你同将军蒙恬一起，率30 万大军屯驻边境，十多年来，未能开拓疆土，反而耗资无数。又三番五次上书，诽谤朕的所为。这都是因为朕没有封你为太子，以致你日夜怨恨于朕。作为人子，你是不孝顺的，特赐你一柄宝剑，望你自裁。至于将军蒙恬，与扶苏一起，非但不帮助规劝扶苏，反而一起参与不轨，作为臣子，便是不忠，令你将军务移交后自刎！”写好伪诏书，又在上面加盖了御玺。派亲信火速送至扶苏、蒙恬所在的上郡驻地。
扶苏听完“圣旨”，如同晴天霹雳，不由放声大哭。君要臣死，臣不得不死；父要子亡，子不得不亡。扶苏当场就要拔剑自刎。蒙恬将诏书接过，看了一遍，觉得事情发展太出人意料，其中必定有诈。就急忙制止扶苏说：
“陛下在外巡游，未立太子，命臣率30 万大军驻守边关，派公子前来任监军。
皇上委我们如此重任，说明皇上是信赖我们的，如今只因区区一名使者到来，便要我们自杀，怎么能知道其中没有欺诈？不如派人再向陛下请示，如果属实