在占领巴比伦之后，居鲁士又想征服埃及。但是，他想在远征埃及之前，先巩固自己东部的后方。于是，他领兵向里海进军，准备消灭那里的马萨革泰人。在这里，居鲁士被马萨革泰人杀死。他死后，他的儿子冈比西斯成了波斯皇帝。
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暴君冈比西斯
公元前５２９年，居鲁士在进攻马萨革泰人时作战阵亡，他的同祖父同名的儿子冈比西斯即位，成了波斯皇帝。
冈比西斯是一个残暴的皇帝。因为患有瘫痫病，就更显得疯狂。
公元前５２５年，冈比西斯率大军占领了埃及首都孟斐斯，生擒了埃及法老。为了显示战胜者的威风，在占领孟斐斯之后，他专门举行了一个庆祝胜利的仪式。他把俘虏的法老和埃及大臣们集中在城外的一块空地上，让手下的士兵给法老和大臣们的女儿们统统穿上奴隶的服装，拿着水筒去打水。这些从小衣来伸手、饭来张口的公主、小姐们哭嚎着从她们的父亲面前走过。
埃及法老和那些埃及大臣们，见女儿受到这样的折磨，心如刀绞，又无可奈何，不由得也大哭起来。一时间，空地上一片撕心裂肺的哀号，就连一些波斯士兵也不忍听下去。冈比西斯在一旁却看得手舞足蹈，哈哈大笑。
冈比西斯在埃及期间，又率大军向埃塞俄比亚发动了进攻，但损兵折将，大败而归。回到埃及之后，他的癫痫病越发严重起来，整天情绪暴躁，不时发狂。
有一天，正好是埃及人的一个宗教节日。他看见埃及人欢天喜庆祝自己的节目，便认为是在嘲笑他征服埃塞俄比亚的失败。于是，大发雷霆，亲自率人将正在庆祝的埃及人赶走。并将埃及人最崇拜的圣牛杀掉，使在场的埃及人大惊失色。
不久，为防止自己的亲兄弟巴尔迪亚争夺王位，他又派人返回波斯将他谋杀。因为他的皇后规劝了他几句，他暴跳如雷，拔刀将皇后杀死。
他的神经总是处于十分的敏感状态，特别忌讳人们说他有病，生怕手下人说他施政无方。
有一天，他问自己的大臣普列克撒斯佩斯：“你说波斯人认为我是怎样一个人，都在谈论我什么？”普列克撒斯佩斯小心翼翼地答道：“他们都在称颂陛下，但是”但是什么？冈比西斯接着问道。“但是他们也说您喝酒有点太多了。”冈比西斯脸色立刻阴沉起来：“上次我问了几个人，他们都说我比我父亲居鲁士还强，只有一个人反对，他说我只有一点比不上我父亲居鲁士，因为我还没像他那样，有像我一样出色的儿子。怎么他们现在又认为我有缺陷呢？”他愤愤地继续说：“我现在就要判定一下，是波斯人讲了真话，还是在说谎。”
冈比西斯说完，便派人把普列克撒斯佩斯的儿子带到宫中。然后对普列克撒斯佩斯说：“你的儿子就在门外，如果我一箭射中他的心脏，那就说明说我不好的波斯人错了。如果我射偏了，那他们就说对了，是我失去了理智。”说完这番话，他便让士兵揪住那个孩子，拿起弓箭，一箭射了过去，正中孩子的胸膛，把孩子射死。冈比西斯狂笑道：“我很清醒，是波斯人疯狂了。”
在埃及的３年期间，居鲁士的癫痫病越来越厉害，发狂的时候也越来越多。许多大臣每天都是胆战心惊，生怕居鲁士哪一天发起狂来，将他们其中的哪一个杀掉。
就在冈比西斯在埃及胡作非为的时候，波斯国内出现了大乱。在冈比西斯皇宫里，有一个叫高墨达的拜火教僧侣，利用波斯人对冈比西斯暴虐无道的不满情绪，假冒被冈比西斯杀死的王子巴尔迪亚的名义，于公元前５２２年３月，在首都爱克巴坦那发动了政变，宣布废黜冈比西斯，自立为波斯皇帝。
政变之后，高墨达又宣布，免去帝国境内所有人民３年捐税和兵役。高墨达的这项措施大得民心。大多数波斯人、米底人、巴比伦人、亚述人早就痛恨冈比西斯的暴政，因此高墨达的免征赋税和兵役的措施一颁布，人人都说新皇帝好，纷纷起来拥戴冒名巴尔迪亚的高墨达。一些不满当地豪门贵族的百姓，也趁机揭竿而起，将那些经常作恶多端的富豪，杀死或赶走，把他们的家财分光。
冈比西斯得到国内大乱的消息后，急忙率领部队回国，准备夺回王位。就在他上马准备启程时，他的佩刀刀鞘的扣子，突然弹开，刀从鞘中滑了出来，锋利的刀刃把冈比西斯的大腿割了一道血口，冈比西斯痛得从马上跌了下来。
这样，冈比西斯只好暂时放弃了亲自杀回波斯的计划，派了一员亲信大将，带着一支部队先行赶回波斯。但是这支部队在埃及的大沙漠中遇到了沙暴，全军覆没，长眠在沙漠之中。后来，他们的木乃伊被现代考古学家们发现。
冈比西斯回到宫中后，癫痫病再一次发作，手下人都不敢靠近他。由于天气炎热，加上裹伤的麻布没有消毒，他的伤口受到细菌感染，天天都要流出大堆的脓血，只２０几天便一命呜呼了。
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大流士改革
波斯皇帝，暴君冈比西斯死后，波斯的大臣们纷纷向那个假扮巴尔迪亚王子的拜火教僧侣高墨达投降，以免招来杀身之祸。
高墨达当了８个月的皇帝，但从不召见大臣，他们都很纳闷：“为什么新国王总是深居简出，拒绝召见大臣，也不在公众场合露面呢？有人传说这个巴尔迪亚其实是拜火教僧侣高墨达，大臣们都将信将疑。
有一天，冈比西斯过去的一个王妃发现新皇帝没有耳朵。她把这件事告诉了他的父亲，大臣欧塔涅斯。欧塔涅斯马上断定新皇帝不是巴尔迪亚，而是僧侣高墨达。因为在居鲁士当皇帝时，这个高墨达由于过失被居鲁士下令割去了双耳。欧塔涅斯马上把真情告诉了另外的６名波斯贵族，其中包括后来的皇帝大流士一世。他们决定也发动一次政变，杀死高墨达，夺回政权。
这７个大臣先是派人在首都到处散布，新皇帝不是真正的巴尔迪亚，而是高墨达的消息。没几天，假巴尔迪亚的消息便在京城传开。
高墨达知道真相败露之后，惊慌失措，马上逃到米底的一个地方，最后被欧塔涅斯和大流士等人杀死。
高墨达死后，这７个大臣又商议由谁来当新皇帝的问题。但谁都认为自己应该当皇帝。一天，７个人又为此事争执起来，只有欧塔涅斯最后退出了王位的竞争，只要求今后不管谁当了皇帝，都不得对他有不敬的地方。其余６人同意了他的要求。但是由谁当皇帝的问题还没有解决。最后６人商定，第二天早晨，６人乘马在郊外集合，看谁的马先嘶叫就由谁来当皇帝。最后，大流士让他的马夫使了一个计策，使他的马先叫了起来，当上了皇帝。
大流士当上了皇帝之后，开始的日子很不好过，因为在高墨达死后，全国各地都出现了叛乱。由于叛乱的军队之间缺乏联系，有利于大流士各个击破。大流士先是集中兵力进攻埃兰，擒获了起义军首领。然后又亲自率军攻打巴比伦地区。在底格里斯河附近击败了巴比伦王尼金图·贝尔的部队，巴比伦军队被大流士的部队赶进水中，死伤无数。尼金图·贝尔仅带少数骑兵逃回巴比伦城。不久大流士率军攻进巴比伦这座千年古城，杀了贝尔。就这样，大流士费时一年，前后进行了了１８次战役，终于平定了叛乱。
公元前５２０年９月，大流士功成身就，踌躇满志，并巡行各地。为了吹捧自己，在他巡行到爱克巴坦那附近的一个叫贝希斯敦的小村庄时，他让人在村旁的悬崖峭壁下留下了有名的《贝希斯顿铭文》。
这个铭文的上半部分是浮雕，浮雕上的大流士身罩披肩，气势轩昂，圆睁双眼，目视前方。左脚踏着倒在地上的高墨达，右手指向波斯人崇拜的光明与幸福之神，阿胡拉·马兹达。８名被绳索绑缚着脖颈的叛乱首领被雕刻的很矮小，与高大伟岸的大流士形成鲜明对照。浮雕的下半部是用古波斯、埃兰、阿卡德语三种楔形文字写成的铭文，上面写着：
“我，大流士，伟大的王，万邦之王，波斯之王，诸省之王，叙斯塔斯帕之子，阿尔沙马之孙，阿黑门尼德。按阿胡拉·马兹达的意旨，我是国王。”
大流士认为居鲁士和冈比西斯时代宫的庭缺乏规矩。自从当了皇帝之后，他便制定了一大套森严的宫廷规矩。在上朝时，大流士头戴闪闪发光的金皇冠，身穿绛红色的长袍，腰系金丝腰带，手握黄金“权杖”，高坐在金阶之上。身后则站着大群高擎羽扇和大伞的随从和侍卫。大臣要跪在地上朝见，在他和大臣之间还要用帷幕隔开，因为大臣的呼吸会亵渎皇帝。
大流士宫内的各种杂役人员有１．５万人。他还建立了一支有１．２万人的卫队，称为“不死队”，因为他们的人数永远不变，随时有预备队可以补缺。
为了防止出现叛乱，大流士又把全国分成许多军区，军区的长官只对他一个人负责，任何人无权调动军队。
大流士日常的饮食极为讲究。当上皇帝之后，他便只喝故乡的水。因此每天都要派许多人用专门的银筒，把他故乡的水运来。即使在他出游各地时也不例外。
大流士特别喜欢吃爱琴海产的鲜鱼，为了极时把鲜鱼送到宫中，他下令修了一条全长两千多公里长的驿道，称为“皇道”。这条驿道全线设有１００多个驿站，沿路驿站的信差，就用接力的方法，快马加鞭地把鲜鱼送到宫中。从爱琴海到大流士的宫中，如果步行需要几十天的路程，但由于有了这条驿道，信使３天就可以到达。希腊人羡慕地说：“波斯王住在巴比伦，爱琴海鲜鱼进宫廷”。
当然，修筑这条驿道也使波斯的交通得到了极大的改善。这条路在我国汉代张骞通西域后，便成了丝绸之路的东段。此外，大流士还下令挖了一条由尼罗河到红海的运河，这条运河就是现代苏伊士运河的前身。
由于波斯的交通发达，沿途又有士兵保护商旅行人免遭抢劫，波斯和印度以及地中海各