这次春季反“扫荡”，军民同命艰苦奋战，太行、太岳两区共毙伤日伪军3000余人，日军原定两个月的扫荡计划只一个月就被粉碎。但根据地遭受的破坏和损失也很大。太行第三分区司令员郭国言、第六分区司令员范子侠等数百人在作战中英勇牺牲。仪4个分区统计即被劫走牲口6000余头、粮食近万石。
刘伯承对二月反“扫荡”进行了及时的总结。系统地分析了日军在太平洋战争后采取的新战术，有所谓捕捉奇袭、铁环合围、纵横“扫荡”、辗转驻剿、反转电击、三角阵势、夜行晓袭等多种形式。同时对反“扫荡”的组织、战斗勤务、主要战斗动作和主要战术等方面，提出了一系列的对策。特别指明了对付日军合击、辗转清剿、反转电击的办法，为今后的反“扫荡”作战提供了战术指导。
5月9日，据内线和侦察报告，长治、潞城、襄垣日军正在调集兵力，紧急征集粮草，强证民间骡马，召集伪组织开会，向老爷岭等地抢修公路，部署纵深兵力，准备出动“扫荡”。又据临汾敌工站消息：日军第四十一师团近日调赴德州，行前准备对太岳区进行“扫荡”。11日，八路军总部转来豫北办事处的通报：平汉路近日运输繁忙，大批日军南来安阳、新乡后，正在补充粮弹，扬言有大行动。与此同时，太行、太岳两区发现有许多敌特、汉奸进入根据地，探查进军路线和八路军领导机关及主力兵团的位置。潜伏在根据地内部的间谍也纷纷出动，与外来的敌特、汉奸联络和互通情报。
种种迹象表明，日军新的大“扫荡”即将发动。12日，刘伯承、邓小平正式向各旅、分区下达了反“扫荡”命令。
两天以后，所谓的“第二期驻晋日军总进攻”发起，首先由第三十六师团7000余人“扫荡”太岳区。15日，日军奔袭合击东、西峪地区，企图捕歼太岳军区领导机关和基干武装。第三八六旅主力和军区机关及时转出外线，内线第十六团及第七七二团一部带领腹地游击集团、民兵不断打击搜山“清剿”的日军。
18日，刘伯承又接到阳城方面送来的情报：日军盛传调集7个师团准备40天给养，“扫荡”晋东南。他立即发电督促太行区各旅、各分区作好应急准备，令第三八五旅掩护总部行动。
第二天，日军集中第三十六师团，第四十一师团，独立第一、三、四、八混成旅团等共2。5万人，“扫荡”太北区。东线从平定、昔阳、井陉、元氏、赞皇等地同时出发，分向测鱼镇、黄北坪、浆水、将军墓一带进行局部合击。第一分区机关和基干军队避敌锋芒，适时转移。日军一一扑空。西线长治，潞城等地日军向东兜击。
21日晚8时，刘伯承率师指挥所从赤岸以南的会里村出发转移，师政治部主任蔡树藩率师直属队随后跟进。次日晨，师指挥所到达太南区固新镇。
刘伯承立即电令各旅和各分区：
日军正开始对太行区实施夏季新的全面的大“扫荡”，各部应即：一、分若干精干小部队深入敌之“扫荡”基地，接敌侦察；二、派得力干部带小部深入下层领导县、区、村指挥部；三、基干团加强便衣活动乘机进行机动；四、各领导机关力求短小精干，派干部帮助下层。
一莲3天，刘伯承一直守在作战室里，及时掌握敌情，不断下达指示。
新编第一旅、太北各分区源源不断地报告敌人的动向和进止位置。机要科的参谋们接连不断地向刘怕承呈送电报。到24日，东线平汉路的日军折向西南，一部控制了太北制高点峻极关。武安日军合击阳邑后继续西进。平定、昔阳日军汇合和顺日军合击松烟、拐儿镇后进至上庄、下庄地区。西线长治、武乡、辽县日军合击黎城、砖壁、桐峪等地后，也不断向腹地深入。
刘伯承指着标好最新情况的示意图，对李达和参谋们说，这次敌人判断我们主力是缩入腹地中心作战，会重演敌进我退、诱敌深入的老办法。所以从各个方面齐向腹地中心来一个铁桶大合击。我们基干军队如果能够不与合击敌人作被迫的战斗，即能转到合击圈外背击敌人，摧击补给线，袭击敌占区据点，这是上策。如不可能时，则仅与一方来的敌人略为战斗，即转出合击圈外，进行上述的作战，这是中策。如被敌人越压越缩，钻入四面八方来的大合击圈圈心，不管我们如何打击，是很难得出好结果来的，这是下策。
他端起用太行山土产茶叶泡的浓茶猛喝了一口，提了提神，接着说，基干军队能否及时跳出合击圈，关键在于掌握好利害变换线。敌人在制订合围计划时用的是‘圆规划法’，即以预想的某一合击目标为圆心，依据它的兵力和各路可能汇合的时间划定一定范围的合击圆周。这个合击圆周形成的那一刻，就是利害变换线。基干军队要确实掌握好这个利害变换线，及时转到合击圈外机动。只要干部能够经常查明敌情、隐蔽自己，平时对地形熟悉，预见战斗复杂，就能使自己在游击集团佯动掩护之下，实现这一点。
当天，发现有一股日军的侦探在紧挨邯长大道的王堡、会里一带活动，企图侦察第一二九师指挥所的动向。刘伯承率师指挥所和师直属队移到合漳。
25日，刘伯承接连发出三道命令，要新编第一旅和太行第四分区乘长治空虚，到长治附近迅速、勇猛地打击日军，摧毁伪组织与补给线；太行第一分区部队利用太行山横谷东西机动，或打圈游击，或打击日军补给线；冀南第三分区派基干团主力向营井、武安出击，一部到武邯路西段积极破袭，以有力的外线活动配合太北腹地反“扫荡”。
同一天，东、西两线日军构成了对窑门口、南艾铺、青塔、偏城地区的合围圈。八路军总部、北方局机关一部分及担任掩护的第三八五旅第七六九团等部队未及撤出。万余日军从四面压缩，进行合击，猛烈的炮火和飞机投下的炸弹在南艾铺山头上不停地爆炸，步兵跟着多波次地发动冲击。被围部队英勇抗击，掩护机关人员从西、北、南3面奋力突围。激战竟日，日军伤亡300余，黄昏后占领了南艾铺。被围人员大部突出重围。八路军副参谋长左权在十字岭指挥突围战斗中光荣牺牲。
当夜21时，第三八五旅来电报告白大的战况和部队突围后的位置。当刘伯承看到电报中“左副参谋长不幸殉国”的字样时，一下子惊呆了，眼泪随即止不住地掉了下来。他脑海中一下子浮现出许多往事：在苏联伏龙芝军事学院：两人朝夕相处，相互切磋；在中央苏区和长征路上，频繁接触，互相关怀；抗战以来共赴国难。并肩战斗，尤其是合作翻译苏军《步兵战斗条令》、《合同战术》等，书信往还，字斟句酌。没想到如今左权竟捐躯疆场，共产党、八路军痛失一英才，自己痛失一挚友？？他的心象刀绞一样疼痛。过了一会，他强抑注悲痛，接着看电报。他得知总部机关率第十三团第一营移到了南艾铺以西的尖庙，第七六九团第一营在青塔，第三八五旅旅部在麻田以南的苏家庄，都已经脱离了危险，心里稍稍得到了一点宽慰。
刘伯承又向参谋询问太岳反“扫荡”的情况。邓小平3月间赴太岳检查指导工作，这时正随太岳南进支队行动。刘伯承十分关心邓小平和部队的安危，发电向陈赓询问。第二天收到陈赓的复电，说敌人24日再次合击东、西峪，毫无所获。太岳军区正指挥主力部队袭击敌后城镇，破毁同蒲和白晋铁路，领导腹地小部队和游击集团、民兵反“清剿”。邓政委待岳南“扫荡”结束后即回太岳。他感到又松了口气。
5月27日，刘伯承迅速总结出太北反“扫荡”的经验，指示部队参照执行。这些经验的要点是；一、日军这次“扫荡”的重点是针对八路军高级统率机关和根据地集体资材，所以造成的损失大，这就要求机关必须实行战斗化和严密隐蔽资材；二、被围到合击圈内的部队，只要指挥员意志坚强、富于机动，很易突围而出，即使是统率机关，也只要能够做到灵动分遣、隐蔽转移，同样不难脱出危险；三、基干部队应在日军未构成合击圈前靠近他们的一路，乘隙转出，或配合圈内游击队反合围，或突人敌后城镇活动；四、在作战要线上设立秘密情报通信机关，积极搜集传递情报，组织便衣队打击日伪间谍和别动队，除掉日军的耳目；五、县、区、村指挥部切实发挥作用，领导群众保护自身利益，帮助军队作战。
太行、太岳两区部队和游击集团、民兵，分向日军补给线及敌占区铁路干线、城镇、据点实施全面有力的破袭。辽县至黄漳、潞城至黎城、武安至偏店等日军的主要补给线，不断路毁车翻，迫使日军不得不分派重兵掩护运输。第三八五旅1个排配合民兵40余人在辽县苏亭伏击敌辎重部队，利用地雷、滚石等毙伤日伪军140余人，本方仅伤、亡各1人。新编第一旅副旅长黄新友率突击营乘虚袭入长治飞机场，烧飞机3架，汽车14辆，汽油库两座。
第三八五旅一部攻克虒亭、五阳、黄碾等据点。
日军后方屡遭袭击，在根据地腹地“清剿”又受到小部队和游击集团、民兵的不断打击，加上根据地空舍清野，粮、弹等难以补充，不得不于6月9日匆匆结束太北“扫荡”。但大部分日军集结到邯长路沿线及清漳河两岸地区，准备继续“扫荡”太南区。
6月7日，据侦察报告，日军已在涉县、黎城、潞城调齐了人马，补充粮弹，即将出动南犯。南面林县日军也作好了配合的准备。
刘伯承命令第三八五旅和新编第一旅主力进到邯长路附近，在日军“扫荡”开始后迅速转到外线，袭击日军侧后，掩护师指挥所和直属队转移。指定第三八五旅分派两个有力支队在黎城、涉县间和潞城、微子间破袭，另以一部控制桂花西北山地；新编第一旅�