萧懿可谓忠诚不渝，死到临头还在为朝廷着想，对送酒的人说：“我的弟弟萧衍，将深为朝廷的一大忧患！”好在萧衍动作快，在此之前，已经派人将两位兄弟接出了京城。
萧衍得知兄长被诛的噩耗，连夜召集自己的嫡系与亲信秘密商议起兵之事，他说：“昏君的暴虐，超过了商纣王，我要与各位共讨之。”就在这一日，萧衍竖起大旗招兵买马。据说他很快就招募到甲士万余人、战马千余匹、战船三千艘。
其实在一年前，萧衍就已经派人秘密砍伐大量竹木沉在河水中，此时，这些备战之物派上了用场。他命人将沉在水中的竹木全部取出，安装舰船。动作麻利的萧衍，很快又利用反间计，将左右摇摆而手握重兵的西中郎长史萧颖胄收服。
为了有更强的号召力，一切准备就绪后，萧衍联合当时的南康王萧宝融一道起事。萧宝融是明帝第八子，也是萧宝卷的弟弟，当时任荆州刺史，手中并无实权。实际上年仅14岁的他，完全被西中郎长史萧颖胄控制着。后来萧颖胄与萧衍联合起来，共同###萧宝卷，此间有人（其中包括萧颖胄）向萧衍建议拥立萧宝融为帝，萧衍两次拒绝这一建议，他上表以萧宝融为国相而自任征东将军。
永元三年（公元501年）他命两位兄弟留守襄阳，亲自发兵，气势汹汹地直扑京师。他深知出师无名必难成功，如果只是号召打倒昏君，没有可以博取同情的理由，以下犯上，难免被人骂做乱臣贼子，所以宣传战是必不可少的。于是，他向全国发表檄文，陈述当朝皇帝萧宝卷及其宠臣悖德乱政、擅权专杀等罪行，声称要“替天行罚，废昏立明”。很快，他率雍州、荆州、梁州等地的兵马顺江而下。
正在萧衍首战失利等待援军的时候，传来南康王在江陵宣布即皇帝位的消息，这位号称和帝的小朋友发布的第一道圣旨，就是“遥废”东昏侯为涪陵王，以萧衍为尚书右仆射，加征东大将军、都督征讨诸军事，假黄钺。南康王称帝，是萧衍最不愿意接受的，但此时的萧衍也顾不上那许多了，好在自己手里拿捏着强大的军队，还怕别人翻天不成？更何况这位刚刚称帝的小朋友又是东昏侯的亲兄弟，“废昏立明”岂不名正言顺？眼下最重要的是尽早打到京城，将萧宝卷从王位上拉下来。一旦占据京城大施“仁政”，一个14岁的小皇帝又能奈他萧衍如何？
6个月后，萧衍的军队已兵临建康城下，皇城被紧紧围住。
此时的萧宝卷似乎还没有意识到自己的危险，也许是因为前面的3次兵变都被他轻易剿灭，因此三番五次的“狼来了”，对他显然已经失去了警戒的作用。所以这次萧衍围城，并没有使他感到特别地紧张，吃喝玩乐一切如故，仿佛置身世外的逍遥童子。然而，他根本没有意识到，这一次，“狼”真的来了！
萧宝卷跟左右商议，备办柴草粮食，够百日之用即可。可见，他根本就没把来势汹汹的萧衍放在眼里。据说这位东昏侯爱钱如命，就在大军压境、守军屡败的情况下，臣下请求他拿出部分钱物赏赐守城官兵，以激励士气，他竟然说出这样一番浑话：“反贼难道是专门对付我的吗？为什么要让我出钱？”言外之意就是敌人进城大家倒霉，又不是我一个人吃亏，凭什么要我出钱？宫中曾存放了一批木料，有人请求拿去做城防之用，萧宝卷不答应，他还要留着这些木料盖大殿。仗打到这个节骨眼上，他还督促御府打造300人使用的精仗①，以备萧衍退兵后出城游玩时用来驱逐路人。同时，其他的金银御用也在赶制中，制造时间反倒比平常加快一倍。这个死到临头还满脑袋吃喝玩乐的家伙终于大失民心，看清了形势的人们，个个消极怠工，反心日盛，只等有人登高一呼。
救人要先救己（4）
守将王珍国和张稷，非常担心萧宝卷身边的两位奸佞谀臣。事实上恰恰就在此时，这两个家伙也正在对信任他们的皇帝大做工作。他们进言说：“由于大臣们不用心，使得都城之围无法解除，应该把他们全部杀掉！”两位守将知道，如果不迅速采取行动，杀人不眨眼的皇帝马上就会对他们下手。于是王珍国密派亲信，给萧衍送去一面铜镜，以示心迹。萧衍则以“断金”回赠，表示愿意同心协力，共谋大事。两位守将分明对皇帝陛下“做事不可在人之后”的座右铭深怀恐惧，力图赶在这位“快刀”皇帝之前动手。
经过一番策划，十二月的一个夜晚，王、张二人串通后舍人（皇宫内廷的负责人）打开云龙门，御刀（御前侍卫）丰勇之做内应，王珍国、张稷很顺利地引兵进入大殿。刚刚笙歌艳舞后，还未睡熟的萧宝卷被一阵异常的动静惊醒，朦朦胧胧地见到大兵入殿，顿时感到不妙，连滚带爬冲向北门想要跑回后宫。但通往后宫的门早已经被人关闭，正在他不知所措时，一位宦官迎面跑过来，一刀砍伤了他的膝盖，随后赶到的张齐①像杀猪一样斩下他的首级，送往萧衍处。
《资治通鉴》卷第一百四十四记载，萧衍进入建康后，命其部下封存、整理各种图书典籍、珍宝文玩，严格约束部下，做到秋毫无犯。萧衍没有忘记利用前朝早已下野的皇太后的“剩余价值”，像请“神”一样搬出了宣德皇太后。宣德太后原本是齐明帝萧鸾废掉的那位海陵王的太后，本姓王，海陵王被废，王太后只得出宫，居住在鄱阳王故第，称为宣德宫。太后出面，就必定要发挥她的作用。很快她的全身，包括她的嘴都如同连上了无数根线绳，这些线绳的另一端攥在萧衍的手里，这位太后俨然萧衍手中的一具“玩偶”。太后做的第一件事情就是颁诏，再次将已经死去的萧宝卷（此前已被和帝贬为涪陵王）贬为东昏侯，将他的皇后褚氏及太子废为庶人。
借用宣德太后的诏令，萧衍为自己弄了一身重大职务，包括中书监、大司马、录尚书事、骠骑大将军、扬州刺史，封建安郡公等，并依照晋代武陵王司马遵承制之例，大大方方地行使起代理“皇帝”的权力。在萧衍的主持下，朝廷的一些重大官职，各就其位，同时下令大赦天下。继而，他还做了一番深得民心的“拨乱反正”工作，下令将那些不合理的规章、税收、过重的刑罚、劳役予以废除或重订。此时的萧衍早就把14岁的小皇帝忘到了脑后。
潘贵妃曾是萧宝卷的宠妃，容貌十分美丽，萧衍一见，春心荡漾，这样的美人当然应该留给自己。这个心思刚一动，就被那些爱管闲事的部下们给瞄上了。领军将军王茂首当其冲，毫不客气地对萧衍说：“这个女人是东昏侯的亡国之物，如果留下她，将会招致人们的议论。”萧衍听到这话不免心里来气，但仔细一想，觉得很有道理，立即毫不犹豫地将这个可怜的女人处死，同时下令将那些东昏侯时期乱政的臣子们一并诛杀，将2000宫女分赐给将士们。大司马萧衍还下令，凡是东昏侯时期不必要的费用开支，除去操习礼乐法度及必要的军事费用外，一律禁绝。改革力度之大，气魄之巨，实在非同一般。
一番深得民心的施政表演后，萧衍意识到，该是见好就收的时候了，于是大司马又导演了一场还政于太后的精彩好戏。他将宣德太后请进宫中，临朝称制，行使皇权，自己则宣布停止执掌朝政。收买人心的举动换来的一定是丰厚的政治回报。太后是一尊傀儡，宣布摄政第二天，就授予萧衍的从弟宁朔将军萧监管南兖州诸军事之职。又过了两天，太后下令提升萧衍为都督中外诸军事，上殿可以佩剑穿鞋，朝见时可以不报姓名。就这样，太后一步一步地按照萧衍的意思，将他喜欢的人全部安排在合适的位置上，这位太后的地位，自然也凌驾于和帝之上。此时掌握着全国正规军的最高统帅大司马萧衍，表面上看去，其地位次于皇帝，实际上无论太后还是皇帝，都已成了他手中的棋子。
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篡位需要“大智慧”（1）
此时，一人之下，万人之上的殊荣对于萧衍已经失去了吸引力。他的目光开始频繁地扫视着和帝屁股下面的那张诱人的宝座。他的心眼儿开始活动了。到目前为止，他的势力已经到了不可取代的地步，想到改朝换代，也算不上是什么痴心妄想。
这一切心理活动，都没有逃过他的好朋友兼部下沈约的眼睛。于是，他委婉地向萧衍提起此事。第一次听到这些话时，萧衍作出一副听不懂的样子，打岔装傻地糊弄过去。过了两天，沈约又一次向萧衍提出做皇帝的“议案”，并用劝慰的口气说：“当今的时代与过去不同了，不可能以淳古的风气等待世事的自然变化。士大夫们都攀龙附凤，期待着建功立业。连童子、仆人都知道萧齐的天下已经到头了，明公（对萧衍的尊称）您应该取而代之。现在天文谶言也都是这样的意思，所以不要违逆天意，失了民心！如若天道如此，明公即使再谦逊礼让，也无济于事。”看来，此时已经有些人在利用谶言等方术大造舆论了，但后台是不是萧衍本人，尚无法断定。萧衍听了这话，沉默片刻，回答说：“让我想想再说！”沈约继续说：“明公刚开始于樊、沔兴兵的时候，应该反复思考。如今王业已成，还有什么可考虑的？如果不早定大业，但凡有一人提出异议，都将有损于您的威德。况且人非金石，时事难保，如有不测，难道您愿意将区区建安之封的爵位留给子孙后代吗？如果天子（指和帝）回到京城，公卿们各得其位，君臣之间名分已定，大家就不会有异心了。君明于上，臣忠于下，哪里还会有人愿意跟随您做反叛之贼呢？”这话正说到了萧衍的心坎上，对此他表示认同。
沈约离开后，萧衍马上请来范云，加以试探。没想到范云就像是与沈约串通好了似的，回答的意思完全相同。萧衍抑制不住满腔的兴奋道：“智者所思