在，就是一种牵制，武汉的侧背就不安全，就总有一种芒刺在背的感觉。因此，最好能消灭该战区主力，或至少将其驱逐至距武汉更远的地区，减少其对武汉的威胁。
日本人的如意算盘（2）
再者，武汉会战结束后，日军大本营于1938年年底撤销了第2军的战斗序列，该军所属的第3、第13、第16师团转隶第11军。自从这几个师团转隶过来后，在江北还没打过什么仗，如果只是固守已占领的地域而无所事事，冈村宁次觉得这样下去不利于维持军队本身的战斗力，而且很有可能招来难以应付的被动局面。
出于以上三个方面的考虑，冈村宁次指挥第11军于1939年春夏之间相继发动了南昌会战和襄东会战（即随枣会战）。
冈村宁次认为，经过这两次作战，日军攻占南昌并击退第9战区军队的反攻，获得了武汉安全圈的东南屏障，并打开了通往长沙的通道；同时，给了第5战区已重创，暂时缓解了江北的后顾之忧。
当时，日军第11军共有7个师团又1个独立混成旅团，实际投入作战的部队有第6、第33、第106师团主力及第3师团上村支队、第13师团奈良支队、第101师团佐枝支队，另有陆军航空兵第3飞行团及海军一部支援作战，总兵力10万多人。冈村宁次将第106师团、佐枝支队部署于赣北方向；将第33师团部署在鄂南方面；将第6师团、上村支队和奈良支队部署于湘北方面，并将其作为攻击的主要方向。其兵力具体部署情况如下：
赣北方面：第106师团主力和佐枝支队，由靖安、奉新地区先向高安地区进攻，消灭该地附近之中国守军后，转向北进，主力进攻修水，余部进攻三都、武宁，以摧毁九岭地区抗日根据地，策应军主力向长沙以北进攻。
鄂南方面：第33师团在通城附近集结，在麦市突破国民党军队的防线，然后向东南方突进，插入渣津后，沿汨罗江上游直插长寿街，向平江地区侧后迂回，然后在献钟地区与左侧之日军合拢包围圈，在平江地区围歼第9战区第15集团军。
湘北方面：日军第6师团、上村支队、奈良支队这三支部队准备分三路进攻：右路奈良支队在桃林以南地区集结，从杨林街突破国民党军新墙河防线，急袭梓江镇，抢渡汨罗江、瓮江、向平江左侧进攻；中路第6师团在新开塘集结，从新墙镇突破国民党军队的防线以后，沿粤汉路两侧直插汨罗江南岸，在奈良支队外面构成对平江地区的第二层包围圈；左路上村支队自汉口乘船溯江而上，在临湘、城陵矶集结，再由洞庭湖南下，在营田登陆，然后向东实施纵深迂回，首先占领高桥，截断平江至长沙的公路，切断第9战区主力退路。这样，上述三路日军便会在平江左侧背瓮江、金井、高桥一带构成三道重叠式堵击线。
8月下旬，日军第11军各部开始向各自指定的地点集结。
9月1日，日军第11军下达了“吕集作命甲第434号”：
为了打击敌军继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉敌第9战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。
9月13日，日军第11军的战斗指挥所进驻咸宁，冈村宁次正式下达作战命令。主要内容是：为隐蔽主攻方向，迷惑、牵制中国军队，第106师团于9月15日先开始进攻，由奉新以西突破守军第1、第19集团军阵地，进出至其侧后，歼灭守军于高安西北地区；上村支队于9月23日拂晓在营田登陆；军主力于9月23日拂晓发起进攻，向汨罗江上游平江地区攻击前进，以歼灭该地区守军第15集团军。主力各部队的行动为：第6师团由新墙镇以西向汨水南高地突进；奈良支队由杨林街以西向浯口、汨水北岸突进；第33师团由通城向麦市、渣津突进。
一场大战已摆在了第9战区面前。
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第9战区未雨绸缪（1）
新墙河血战中日军施放毒气，中国军医在火线上救治中毒气伤员。
中国第9战区所辖范围主要是湖南及鄂南、赣省一部。司令长官由薛岳代理。其兵力包括第1、第15、第19、第27、第30等5个集团军及湘鄂赣边区挺进军，共52个步兵师和特种部队、游击部队。其兵力之多，居当时各战区之首。由此也可看出蒋介石对该战区的重视程度。
薛岳是在1938年11月13日，即长沙“文夕大火”后，以代理司令长官的身份指挥第9战区的军事行动的。张治中去职后，他兼任湖南省政府主席。1939年4月，当薛岳从南浔赶到长沙来上任时，摆在他眼前的这座省会名城已是形同废墟，一片凄凉。市区房屋幸免于火者不到十分之一二。最繁华的八角亭、红牌楼、中山路、南正街、北正街一带全部变成了断壁残垣、满目疮痍。各种建筑及无数民房宅院全都被毁。要守住这样一座城市，其困难可想而知。
不过，日军要进攻长沙却也并非易事。第9战区跨湘、鄂、赣三省边区，东西以赣江、湘江为天然之境界，两翼又各有一湖，东为鄱阳湖，西为洞庭湖，恰成为整齐对称形之战场。日军大迂回之战法无从施展，只能进行正面作战。而且在湘、鄂、赣三省相交的地区，群山纵横，地形复杂。其中，鄂南、湘北有海拔1600多米的幕阜山；武宁以南至萍乡分别有海拔近1700米和1800米的九岭山脉和罗霄山脉；萍乡以南有海拔2100米左右的万洋山脉。长沙以北的湘北地区，大多数也是山岳地带：新墙河一线有大云山（幕阜山余脉，海拔900米），是新墙河的瞰制地形，为湘北第一道屏障；汨罗江一线，东有腾云山，西有神鼎山，中有鸭婆山，三山连缀，形成南北屏障，为湘北第二道关口；粤汉铁路及长（沙）岳（阳）公路两侧，有王思岩、达摩山、影珠山、古华山相夹峙，很容易控制这两条交通要道，此为第三道关口；湘北不仅多山，而且多水。以粤汉铁路为分界由北向南划一直线，其左侧有洞庭湖及澧水、沅水、湘江三大河流，右侧有新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河，从而形成天然的第四道防线。
这样一种多山、多水的地形对部队行动会产生较大影响，尤其不利于日军的机械化部队行动。因此，薛岳认为，只要利用这些良好的地理条件，再加上正确的战略战术，完全有可能打退日军的进攻，化被动为主动。
薛岳到达长沙时，第9战区的部队正在新墙、通城、武宁、靖安、奉新一带及锦江沿岸与日军对峙。为防止日军南下进攻长沙，第9战区借助新墙河和汨罗江构筑了两道防线。第一道防线以宽70米的新墙河为天然障碍，西起新墙河口，经九岭、南江桥，东至修水。在新墙河南岸诸高地及附近村庄构筑纵深6公里的防御地带，工事碉堡为砖石结构，战壕与交通壕相连接；前沿架设了铁丝网，可徒涉的河段敷设了地雷。第二道防线沿汨罗江西起营田东迄平江以北10公里。基本阵地构筑了星式碉堡，交通要道的两侧高地构筑了据点式阵地。
自南昌会战结束后，国民政府军事委员会就给第9战区确定了这样一个作战方针：
赣北方面：……改以游击战，消耗牵制敌人，对该方面敌人反击行动，务希随时切实注意，妥为部署。高安方面我军须纵深配备，并准备敌如进攻高安时，应自主地放弃高安，诱敌突进而侧击之为要。
鄂南、湘北方面：湘北方面作战应先立于不败之地，以利用湘北有利地形及既设数线阵地，逐次消耗敌人，换取时间。敌如进入第二线阵地（平江、汨罗线），我应以幕阜山为根据地，猛袭敌侧背。万一敌进逼长沙，我乘其消耗既大，兵力已疲之际，以预先伏置于长沙附近及其以东地区之部队（一军），乘敌立足未定，内外反攻，必能于敌以致命打击……
接到最高统帅部的指示后，薛岳率第9战区参谋人员对本战区的地理环境特点再次进行了潜心研究，最后形成了战区的作战指导方案。
敌情判断
本战区基于最近所得关于敌行动及企图诸情报，有左之敌情判断。
判决
敌似在9月中开始南犯，将以主力由湘北南趋长沙，于赣北、鄂南施行策应作战。
理由大要
1、就敌情论：敌目前主力似集结湘北，攻击重点业已形成，乘势直下长沙甚便，且同时可得海空军之协助。
2、就地形论：赣北、鄂南系山岳地带，崇山峻岭，极碍行动，加之道路破坏，补给联络非常困难。而湘北方面，沿粤汉铁路及其以东地区均为起伏地，颇适于大兵团之运动战，且距离较近，可于短期中攻下长沙，完成战果。
3、就政略论：敌利用欧洲列强无暇东顾之机（列强此时均忙于德、波战争之解决），应迅速攻下长沙。以炫耀于世界，并为汉奸汪逆张目。
4、综检上述理由判断，敌在9月中进犯，以主力使用于湘北方面之公算确大。
作战指导方案
方针
战区拟予敌以严重之打击而开第二期抗战胜利之先河，决诱敌深入于长沙以北地区，将敌主力包围歼灭之。
赣北、鄂南方面，应击破敌策应作战之企图，以保障主力方面之成功。
指导要领
1、战区先于现在位置，以攻击手段消耗敌人战斗力。
2、敌如挟优势兵力前进猛烈，则赣北、鄂南方面努力以围攻及夹击手段，摧破敌合围之企图，不灭不止。湘北方面利用逐次抵抗，引诱敌于长沙以北地区，捕捉而歼灭之。
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第9战区未雨绸缪（2）
薛岳将这一战略部署的核心之点总结为八个字：后退决战，争取外翼。