南方方面军配合最终歼灭顿河集团军群。为此，南方方面军，必须迅速占领罗斯托夫，尔后沿亚速海向西突击。
苏联方面毫不怀疑战役将取得胜利，甚至已经在安排此后的行动了：他们规定快速部队应在战役第7天推进到马里乌波尔地域。然后，应抽调出部队冲向扎波罗热和第聂伯罗彼得罗夫斯克，攻占第聂伯河的主要渡口。
苏联人的计划野心勃勃。他们不仅要收复哈尔科夫、库尔斯克、顿巴斯，冲到第聂伯河，在顿巴斯合围一个比保卢斯第6集团军更为庞大的重兵集团——顿河集团军群，而且还要一举摧毁德军的整个东线南部战场。
但红军的力量却未必足以支撑这么大的攻势：经过1943年1月的进攻战役，后勤基地已远在几百公里之外，战区内没有铁路可供利用，油料物资供应不时中断，坦克和步兵在积雪中难以前进。参战各部队，也在已经持续了2个半月的战斗中消耗了相当一部分力量。相比之下，后撤了数百公里的曼施坦因，却距离自己的后方基地越来越近，虽然步兵的补充比较缓慢，但希特勒在给予他装甲部队的援助上却是毫不吝啬的。
2、“跳跃”——西南方面军的进攻
乐观的苏联人并没有在意战场上力量天平的微妙倾斜。西南方面军司令瓦图京尤其迫不及待，于1月底首先发动进攻。
从北到南，瓦图京展开了第6集团军、第1近卫集团军、波波夫机械化集群、第3近卫和第5坦克集团军（没有坦克），总计32万5千人，坦克362辆（一说325）。由空军第17集团军的247架飞机支援。由于瓦图京相信德军将一路溃退，对兵力部署几乎没有进行调整，甚至连第2梯队都没有布置，摆出一幅穷追到底的架势。
瓦图京的目标大致有两个。他的右翼兵团承担最主要的一个：向马里乌波尔方向突击，以截断曼施坦因后方交通要点，进而夺占第聂伯河各渡口。为此，将使用方面军副司令员波波夫中将指挥的快速集群，并由第６集团军和近卫第１集团军掩护。该集群包括第4近卫坦克军，第3、10、18坦克军，第57、38近卫步兵师，第52步兵师，第10滑雪旅，第9和第11坦克旅。总计5万5千人，212辆坦克。严格说来，这个集群的装甲兵力并不怎么强大，而且只有一个基数的燃料和1…2个基数的弹药。
瓦图京的左翼，第3近卫集团军和第5坦克集团军，则负责由东南面进攻顿巴斯，牵制德军向西撤退的行动，并夺取伏罗希洛夫格勒。
瓦图京当面德军包括兰斯战役集群右翼，以及曼施坦因的左翼：第1装甲集团军，霍利德战役集群。总计兵力16万人，100辆坦克。这些部队兵力相当薄弱，其中菲特尔…皮克战役集群最甚，所属3个步兵师（第304、335步兵师、第3山地师），大都只有一个营的兵力。第335步兵师最强，也不过3500人。第19、27装甲师有50辆坦克，7辆强击火炮。
南线全面攻势（3）
1月29日，红军北翼第6集团军首先向巴拉克列亚方向进攻。在40辆坦克配合下，红军击溃德第298、320步兵师，于2月6日占领巴拉克列亚和伊久姆。
继第6集团军攻击后次日，近卫第l、3集团军投入战役。同一日，波波夫快速集群在第6集团军和近卫第l集团军之间进入交战，并开始向南迅速推进。为了阻止红军前进，德国人投入了第19装甲师，却被红军第1近卫集团军击退。红军越过顿涅茨河，冲向顿河集团军群的深远后方。2月1日夜间，第4近卫坦克军投入交战，其先头第14近卫坦克旅突入克拉马托尔斯克，并在第3坦克军第103坦克旅配合下占领该城。2月11日，第4近卫坦克军以第14近卫坦克旅为前导，在9小时内推进75公里，占领了交通枢纽红军村；切断了德军顿巴斯集团铁路线。在这里，苏联人俘虏了500名德军。缴获了13辆坦克，600辆汽车，201辆摩托车，3门火炮和大量物资。
迫于形势，希特勒在1943年2月6日批准曼施坦因将“霍利特”战役集群撤往米乌斯河地区，并将第4装甲集团军从顿河下游调往集团军群左翼。根据这个决策，从2月7日开始，霍特的第4装甲集团军开始从巴太斯克附近的登陆场向顿河对岸撤退，逐渐进入第1装甲集团军左翼的防区。
这样，曼施坦因在北部侧翼有了反击的力量。2月12日，德军以“维金”师，第7装甲师反攻红军村。其后，第6装甲师和一些步兵师也被投入对波波夫集群的反击。波波夫快速集群一部分兵力因此被牵制在红军村地域，另一部分则缓慢向南推进。随着德军反攻兵力的增强，该集群的攻势变得不再凌厉。
虽然遭到了曼施坦因强有力的装甲反击，瓦图京却将这些行动视为德军全面撤退的前奏，便于2月12日下令全线进攻。截止到2月中旬，西南方面军右翼取得了很大进展：
第6集团军在几乎没有遭受抵抗的情况下，至2月19日推进140至180公里，逼近克拉斯诺格勒郊区；第1近卫集团军绕过德军坚固设防的斯拉维扬斯克，于2月11日攻占洛佐瓦亚车站，2月17日占领巴甫洛格勒。为了扩大战果，苏军将第1近卫坦克军、第25坦克军投入巴甫洛格勒方向的进攻。
至2月18日，第6集团军和近卫第l集团军已经逼近了第聂伯罗彼得罗夫斯克和曼施坦因司令部所在地扎波罗热，但未能取得进一步成功。
在西南方面军左翼，苏军由西南和西面迂回伏罗希洛夫格勒，占领该城以西5公里的索保夫卡，切断通向斯大林诺的铁路。2月6日，第3近卫集团军第279步兵师抵达伏罗希洛夫格勒东南郊。但德军在该城部署了第335步兵师，并依托3条外围防线实施抵顽强抗，甚至与红军展开逐屋战斗。直到2月14日，红军才全部占领伏罗希洛夫格勒。
红军夺取伏罗希洛夫格勒后，以第2坦克军，第2近卫坦克军推进到了什捷罗夫卡，并在这里遭到了来自罗斯托夫方向的德第17装甲师反击；第1近卫机械化军和第23坦克军占领了克拉斯诺顿，尔后又向西南推进了一段。此后，由于这一线苏军各坦克机械化军坦克所剩不多，进攻逐渐停止。
综上所述，在德军装甲部队的不断反击下，本来就筋疲力尽的红军西南方面军的“跳跃”能力，在2月中旬已经大大衰竭。其装甲矛头虽然插入了曼施坦因北翼的后方，却无法施与致命的一击。
3、南方方面军夺取罗斯托夫
当西南方面军深入曼施坦因北翼的同时，在曼施坦因的南部侧翼，红军南方方面军也在新任司令员马利诺夫斯基指挥下重新开始了夺取罗斯托夫的行动。2月6日，来自高加索方向的第44集团军骑兵机械化集群逼近罗斯托夫，随后穿越了罗斯托夫和西面塔甘罗格之间封冻的顿河。到2月7日日终，南方方面军南翼全部推进到顿河一线，逼到了罗斯托夫的门口。但可用坦克只剩100多辆。所属第3近卫坦克军，第5近卫机械化军，和一些独立坦克旅，因为损失严重而撤离了战线。
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南线全面攻势（4）
权衡了形势后，马利诺夫斯基决定，以第51、28集团军，在第3近卫机械化军，以及来自北高加索方面军的骑兵机械化集群配合下，从东、东南，占领罗斯托夫。第2近卫集团军，第5突击集团军，由第2近卫机械化军配合，由北面迂回罗斯托夫。
2月6日夜间，苏军首先发起了攻取巴泰斯克的战斗，并在拂晓时占领全城。2月7日，亚速也落入苏军之手。至此，罗斯托夫以南直到亚速海的地盘已经被苏军夺取。同一天，红军第28集团军抵达顿河左岸，遥望着火光冲天的罗斯托夫城。
1943年2月8日，苏军发动了夺取罗斯托夫的最后战斗。北面的第2近卫集团军，第5突击集团军进攻顺利；南翼，第28集团军强渡顿河，于凌晨3时开始歼灭德军工事。苏军得以突破德军第一防御地带，扩大了右岸的登陆场，并攻占了罗斯托夫南区的一些街道，却依然被阻止在罗斯托夫城下。
马利诺夫斯基决心加强北翼的攻势，以截断罗斯托夫德军的退路。为此，将第4近卫机械化军调给第5突击集团军，第3近卫机械化军调给第2近卫集团军。2月12日，第2、3、4近卫机械化军几乎齐头并进的推进到了大克列斯卡亚平原。
迫于苏军几乎全方位的压力，同时鉴于第1装甲集团军已经逃离高加索，曼施坦因在2月14日放弃了罗斯托夫，并将部队撤退向米乌斯河一线。红军第28集团军随后占领了罗斯托夫。对德国的达官显贵来说，丢失该城有一项“重大”意义：当纳粹德军被围困在斯大林格勒忍饥挨饿的1942年圣诞节，纳粹乌克兰总督科赫，却派专机到罗斯托夫搜集了200磅鱼子酱以供个人享用。
此后，苏南方方面军尾随着曼施坦因追击了一段时间。第4近卫机械化军冲在最前面，其14辆坦克，1200名冲锋枪手，甚至在2月17日夜间强渡米乌斯河，尾随败退的德军冲进了阿纳斯塔西耶夫卡，捣毁了德第29军军部。
但这次突袭没有得到强有力的后续支援，只有第33近卫步兵师2个团渡过米乌斯河。而第2、3近卫机械化军，却因为油料中断，直到2月20日才推进到米乌斯河一线，众多步兵师更是被抛在后面。而在此前的2月19日，德军已经封闭了第4近卫机械化军的突破口，直到2月21日夜间，第4近卫机械化军的残部才逃回了东岸。
至此，红军攻势结束。从1月初开始，他们已经在罗斯托夫方向推进了300…450公里。
此后，曼施坦因最南段的阵地——米乌斯河防线，开始稳定下来。并由霍利德战役集群的第17、29军等部队负责防御。1943年3月6日，在米乌斯河防御部队，以及霍利德战役集群司令部基础上，组建了新的德国第6集团军。
而在米乌斯河防线稳定前后，曼施坦因的注意力已经被吸引到别的地方去了。在他的北部侧翼�