日军在制定10月作战计划时，决定使用军舰对瓜达尔卡纳尔岛连续进行炮击，以摧毁亨德森机场。第1个炮击编队由3艘巡洋舰和2艘驱逐舰组成，从腊包尔出发，10月11日午夜在埃斯佩兰斯角北面闯入斯科特少将的巡洋舰、驱逐舰编队之中。结果，日军大为失利。当时夜暗，能见度很低，就连日军那种猫一般的眼睛也无能为力。而斯科特的旗舰“旧金山”号重巡洋舰没有安装新式SG型对海搜索雷达，如同日军编队那样，也和盲人骑瞎马差不多。
可是，这几艘美国巡洋舰交上了好运，它们刚刚鱼贯而行，相继转向。按说，在这种情况下，进行这样的转向运动是非常危险的。因为这种转向既妨碍舰炮发扬火力，又给敌人提供了一个固定的瞄准点。然而幸运的是，美军安然完成了这一战术机动，保持单纵队队形的几艘巡洋舰从日军编队的正前方穿过，处于有利的“T”字横头阵位。
接着，美军编队首先发现日军编队，舰炮开始齐射，击沉巡洋舰和驱逐舰各1艘，使另1艘巡洋舰起火。随后，斯科特编队对日军的残余舰只进行追击，猛烈炮击尚未受伤的日本巡洋舰。但是美军也有1艘巡洋舰失去了战斗力，另有1艘巡洋舰被两发炮弹击中。此外，美军几艘前卫驱逐舰更加倒运。当美巡洋舰开始转向时，这几艘驱逐舰离开了原来的队列。当它们前去追赶队伍正想占领指定队位时，又夹在己方巡洋舰和敌舰之间。其中1艘驱逐舰被己方击中两发炮弹，另1艘受到双方舰炮的猛烈夹击，起火沉没。
美军对这场称为埃斯佩兰斯角海战日军称之为“萨沃岛夜战”。的战斗给日军造成的损失估计较高，使南太平洋盟军部队的士气为之一振。这时，有一支护航运输队从新喀里多尼亚岛出发，驶抵瓜达尔卡纳尔岛，待人员上岸、物资卸载后，13日又安全返航。战况依然对美军有利。但是这天夜里，2艘日本战列舰闯入“铁底湾”，对亨德森机场进行了系统的轰击。在一个半小时里，发射数百发大口径炮弹，使跑道受到严重破坏，瓜达尔卡纳尔岛上的飞机半数被毁。次日昼间，遭到两次空袭，夜间又受到重巡洋舰的炮击，机场被破坏得更加严重。
因此，10月15日拂晓，当6艘日本运输船把4500名援兵送到瓜达尔卡纳尔岛登陆时，美军仅有很少几架飞机予以抗击。这样，日军的岛上兵力就增加到22000名，其中大部分是精锐部队。当时，美军与日军对峙的兵力为23000名，但是，多属已疲惫不堪、疟疾缠身的海军陆战队。日陆军部队正为夺回亨德森机场而积极进行准备时，近藤率领中途岛海战后阵容最大的战列舰、航空母舰部队也从特鲁克出航了。
几个重要时间美日双方在瓜达尔卡纳尔岛的兵力对比1942年8月7日，美海军陆战队约有6000人在图拉吉、塔纳姆波格、格维图等岛上登陆，当时这里共驻有日军780人。在瓜达尔卡纳尔岛战役期间，约有5000名美军守备在这几个岛上。
日期
美军
日军
8月7日
10000
2200
8月20日
10000
3600
9月12日
11000
6000
10月23日
23000
22000
11月12日
29000
30000
12月9日
40000
25000
2月1日
50000
12000
面对准备如此充分的日军，美军必须采取果断措施，提高南太平洋部队的士气。在瓜达尔卡纳尔岛战役中，指挥问题从一开始就使美军感到棘手，这也是士气低落的一个原因。特纳将军认为，范德格里夫特将军不应囿于其环形防御阵地，而应从瓜达尔卡纳尔岛沿岸的几个地段发动进攻。但是，范德格里夫特却抱怨说，没有得到舰队的充分支援。而戈姆利将军本来就对此次登陆战役持怀疑态度，他既不能解决这些分歧意见，也不信赖自己的部下。因此，尼米兹将军解除了戈姆利的职务，由自信心强而又骁勇善战的威廉·哈尔西将军继任南太平洋地区司令。
哈尔西立即在努美阿召开军事会议，支持范德格里夫特，解决了战略方面的意见分歧。他问道：“我们是打算撤退呢，还是要固守？”范德格里夫特回答：“我能够守住，但是希望得到更为积极的支援。”于是，哈尔西斩钉截铁地说：“好的，放心大胆地干吧！我们尽可能支援你。”
哈尔西为了履行自己的诺言，指派“华盛顿”号战列舰编队前去阻止日军对瓜达尔卡纳尔岛进行增援和炮击。接着，他又对刚刚接替弗莱彻的金凯德下达了一道很有胆略的命令：率领2个航空母舰编队（分别以“大黄烽”号和刚修复的“企业”号为骨干组成）进入瓜达尔卡纳尔岛东北海域作战。
10月23日，日本陆军部队再次进攻亨德森机场，但是难以取得进展。从三个方向进行攻击的日军，协同不好，各自为战。美军依托坚固阵地进行阻击，日军无法前进。岛上的日陆军指挥官，虽曾三次电告近藤海军中将，说明航空母舰编队可向瓜达尔卡纳尔岛接近，并提出何时可出动飞机。但是，每次都未能如愿以偿。因此，坐镇特鲁克的山本司令长官急不可待地警告岛上陆军部队：若不迅速夺下亨德森机场，舰队因燃料不足，将不得不令其返航。
26日晨，从圣埃斯皮里图岛起飞的美军PBY型水上飞机报告：近藤编队已驶离瓜达尔卡纳尔岛海域，正向北航行。在这之前，金凯德海军少将率领的2个航空母舰编队已经到达圣克鲁斯群岛附近海域，将近藤编队置于其攻击范围之内。哈尔西将军把上述情况全部标在司令部（在努美阿）的作战海图上。即将日出时，他坚决果断地发出电令：“攻击，反复攻击！”侦察机立即从“企业”号的飞行甲板上起飞。不久就发现了日军的航空母舰部队，并投下2颗227公斤炸弹，把“瑞凤”号轻型航空母舰的飞行甲板炸坏。
后来，海战的发展在战术上对美军越来越不利。“了望台”战役之前，仅有战列舰和巡洋舰作战经验的金凯德将军，采取了弗莱彻的作战指挥方式，所有战斗机均由“企业”号航空母舰来指挥。这种指挥方式，既不够准确，也不很得力。日军飞机在美军飞机起飞前20分钟首先出击。因此，金凯德编队在己方战斗机还未来得及升到一定高度时，就不得不在低空迎击临空的敌机。更糟糕的是，日军飞机集中突击那艘离“企业”号10海里远的“大黄蜂”号，有5颗炸弹命中“大黄蜂”号的飞行甲板，有的还炸穿装甲，在舰内爆炸。2条鱼雷在机舱爆炸，炸断了电缆和消防管道，海水浸入锅炉舵。于是，“大黄蜂”号开始倾斜，火势蔓延，机器停转，通信中断，失去航行能力。这的，“大黄蜂”号的轰炸机群却突破了日军编队的空中防御，重创日重巡洋舰“筑摩”号，并使“翔鹤”号航空母舰在后来的几个月里一直未能参战。
1小时后，日舰载机发起第二次突击，这一次指向“企业”号编队。当时，1艘日本潜艇刚对美驱逐舰“波特”号发射鱼雷，“企业”号编队正处于混乱状态，没有做好抗击日机的准备。但是，新战列舰“南达科他”号的高射炮打得激烈而准确，因而，“企业”号没有受到多大损伤，只有飞行甲板被击中3颗炸弹。上午，日舰载机进行了第三次突击，又击伤2艘美国军舰。尔后金凯德将军命令“波特”号自沉，并令“企业”号编队向东南撤离。
这样，停泊在海上而又得不到战斗机掩护的“大黄蜂”号，当天下午屡遭日军飞机袭击，又被击中1条鱼雷、2颗炸弹，火势更大，舰体倾斜已相当严重。编队指挥官终于下令弃舰。然后该指挥官留下2艘驱逐舰负责击沉“大黄蜂”号航空母舰，自己则率领其余舰只撤出了战斗。这2艘驱逐舰虽向“大黄蜂”号发射了全部鱼雷和400余发炮弹，但除了增大火势外，没有其他效果。天黑后，这2艘驱逐舰也撤离此地。近藤编队驶近燃烧着的“大黄蜂”号后，发现已不能拖走，即用4条鱼雷将其击沉。
从战术上看，在这场称为“圣克鲁斯海战”日军称为“南太平洋海战”。的战斗中，美军遭到了挫败；但从长远观点来看，美军却在战略上获得了胜利。近藤海军中将失掉100架飞机，而金凯德将军只损失74架。这次海战给日军造成的损失是难以用双方丧失飞机的数量所能说明的。因为美国培训飞行员和制造飞机的速度是日本望尘莫及的。
美国舰队虽然付出了很高的代价，在战略上取得了重大胜利，但是扭转当时战局的还是瓜达尔卡纳尔岛上的美国陆军和海军陆战队。尽管日军不断加强攻势，岛上美军仍然坚守着阵地。亨德森机场依然在美军手中，而日军的伤亡却比美军的伤亡约大10倍。10月26日以后，日军的攻势开始减弱。此后，日军地面部队再不能形成对美军的严重威胁了。
11月的攻势
日军确信，再坚持一下就能够夺取瓜达尔卡纳尔岛。因此，11月初，又按照10月的做法加紧进行准备，而且，准备工作进行得更加迅速。夜间远行的“东京快车”加快了速度，使瓜达尔卡纳尔岛上的日陆军部队超过美军兵力数千人。但是，这种小规模的逐次增兵只是一种权宜之计。英勇顽强的田中将军奉命率领一支护航运输队（编有11艘运输船，并有11艘驱逐舰担任护航），把13500名援兵从肖特兰岛运往瓜达尔卡纳尔岛。作战方法同10月的战法一样，夜间，以一个战列舰编队和一个巡洋舰编队连续对亨德森机场实施炮击；昼间，以轰炸机群对其实施空袭。为对田中的护航运输队进行空中掩护，近藤海军中将的航空母舰编队奉命在所罗门群岛北面活动，但避免进行舰队决战。
这时，盟军又从新西兰和美国调来增援部队。哈尔西将军从各守岛部队中调出陆军和海军陆战队约600