丑辞去，起即暗调兵将，分作三路，尾其后而行。
田和得张丑回报，以起兵既弱，又无战志，全不挂意，忽然辕门外鼓声大振，鲁兵突然杀至，田和大惊，马不及甲，车不及驾，军中大乱，田忌引步军出迎，段朋急令军士整顿车乘接应，不提防泄柳、申详二军，分为左右，一齐杀入，乘乱夹攻，齐军大败，杀得僵尸满野，直追过平陆方回。
鲁穆公大悦，进起上卿。
田和责张丑误事之罪，丑曰：“某所见如此，岂知起之诈谋哉。〃田和乃叹曰：”起之用兵，孙武、穰苴之流也，若终为鲁用，齐必不安，吾欲遣一人至鲁，暗与通和，各无相犯，子能去否？〃丑曰：“愿舍命一行，将功折罪。〃田和乃购求美女二人，加以黄金千镒，令张丑诈为贾客携至鲁，私馈吴起，起贪财好色，见即受之，谓丑曰：”致意齐相国，使齐不侵鲁，鲁何敢加齐哉？〃张丑既出鲁城，故意泄其事于行人，遂沸沸扬扬，传说吴起受贿通齐之事。穆公曰：“吾固知起心不可测也！”欲削起爵究罪。
起闻而惧，弃家逃奔魏国，主于翟璜之家。适文侯与璜谋及守西河之人，璜遂荐吴起可用，文侯召起见之，谓起曰：“闻将军为鲁将有功，何以见辱敝邑？〃起对曰：”鲁侯听信谗言，信任不终，故臣逃死于此。慕君侯折节下士，豪杰归心，愿执鞭马前，倘蒙驱使，虽肝脑涂地，亦无所恨。〃文侯乃拜起为西河守，起至西河，修城治池，练兵训武，其爱恤士卒，一如为鲁将之时，筑城以拒秦，名曰吴城。
时秦惠公薨，太子名出子嗣位。
惠公乃简公之子，简公乃灵公之季父，方灵公之薨，其子师隰年幼，群臣乃奉简公而立之，至是三传，及于出子，而师隰年长，谓大臣曰：“国，吾父之国也，吾何罪而见废？〃大臣无辞以对，乃相与杀出子而立师隰，是为献公。吴起乘秦国多事之日，兴兵袭秦，取河西五城，韩、赵皆来称贺。
文侯以翟璜荐贤有功，欲拜为相国，访于李克。克曰：“不如魏成，〃文侯点头。
克出朝，翟璜迎而问曰：“闻主公欲卜相，取决于子，今已定乎，何人也？〃克曰：”已定魏成。〃翟璜忿然曰：“君欲伐中山，吾进乐羊；君忧邺，吾进西门豹；君忧西河，吾进吴起。吾何以不若魏成哉？〃李克曰：”成所举卜子夏、田子方、段干木，非师即友。子所进者，君皆臣之。成食禄千锺，什九在外，以待贤士；子禄食皆以自赡。子安得比于魏成哉？〃璜再拜曰：“鄙人失言，请侍门下为弟子。〃自此魏国将相得人，边鄙安集，三晋之中，惟魏最强。
齐相国田和见魏之强，又文侯贤名重于天下，乃深结魏好，遂迁其君康公贷于海上，以一城给其食，余皆自取。使人于魏文侯处，求其转请于周，欲援三晋之例，列于诸侯。
周威烈王已崩，子安王名骄立，势愈微弱，时乃安王之十三年，遂从文侯之请，赐田和为齐侯，是为田太公。自陈公子完奔齐，事齐桓公为大夫，凡传十世，至和而代齐有国，姜氏之祀遂绝，不在话下。
时三晋皆以择相得人为尚，于是相国之权最重。赵相公仲连，韩相侠累。
就中单说侠累微时，与濮阳人严仲子名遂，为八拜之交。累贫而遂富，资其日用，复以千金助其游费。侠累因此得达于韩，位至相国。
侠累既执政，颇著威重，门绝私谒。严遂至韩，谒累冀其引进，候月余不得见。
遂自以家财赂君左右，得见烈侯，烈侯大喜，欲贵重之，侠累复于烈侯前言严遂之短，阻其进用。严遂闻之大恨，遂去韩，遍游列国，欲求勇士刺杀侠累，以雪其恨。
行至齐国，见屠牛肆中，一人举巨斧砍牛，斧下之处，筋骨立解，而全不费力，视其斧，可重三十余斤，严遂异之，细看其人，身长八尺，环眼虬须，颧骨特耸，声音不似齐人，遂邀与相见，问其姓名来历，答曰：“某姓聂名政，魏人也，家在轵之深井里，因贱性粗直，得罪乡里，移老母及姊，避居此地，屠牛以供朝夕。〃亦询严遂姓字，遂告之，匆匆别去。
次早，严遂具衣冠往拜，邀至酒肆，具宾主之礼，酒至三酌，遂出黄金百镒为赠，政怪其厚，遂曰：“闻子有老母在堂，故私进不腆，代吾子为一日之养耳。〃聂政曰：”仲子为老母谋养，必有用政之处，若不明言，决不敢受！〃严遂将侠累负恩之事，备细说知，今欲如此恁般，聂政曰：“昔专诸有言：”老母在，此身未敢许人。‘仲子别求勇士，某不敢虚尊赐。〃遂曰：“某慕君之高义，愿结兄弟之好，岂敢夺若养母之孝，而求遂其私哉。〃聂政被强不过，只得受之，以其半嫁其姊罃，余金日具肥甘奉母。
岁余，老母病卒，严遂复往哭吊，代为治丧，丧葬既毕。聂政曰：“今日之身，乃足下之身也，惟所用之，不复自惜！〃仲子乃问报仇之策，欲为具车骑壮士，政曰：”相国至贵，出入兵卫，众盛无比，当以奇取，不可以力胜也。愿得利匕首怀之，伺隙图事，今日别仲子前行，更不相见，仲子亦勿问吾事。〃政至韩，宿于郊外，静息三日，早起入城，值侠累自朝中出，高车驷马，甲士执戈，前后拥卫，其行如飞，政尾至相府，累下车，复坐府决事，自大门至于堂阶，皆有兵仗，政遥望堂上，累重席凭案而坐，左右持牒禀决者甚众，俄顷，事毕将退，政乘其懈，口称，〃有急事告相国。〃从门外攘臂直趋，甲士挡之者，皆纵横颠踬，政抢至公座，抽匕首以刺侠累，累惊起，未及离席，中心而死，堂上大乱，共呼，〃有贼！〃闭门来擒聂政，政击杀数人，度不能自脱，恐人识之，急以匕首自削其面，抉出双眼，还自刺其喉而死。
早有人报知韩烈侯，烈侯问：“贼何人？〃众莫能识，乃暴其尸于市中，悬千金之赏，购人告首，欲得贼人姓名来历，为相国报仇，如此七日，行人往来如蚁，绝无识者，此事直传至魏国轵邑，聂姊闻之，即痛哭曰：”必吾弟也！〃便以素帛裹头，竟至韩国，见政横尸市上，抚而哭之，甚哀，市吏拘而问曰：“汝于死者何人也。〃妇人曰：”死者为吾弟聂政，妾乃其姊也，聂政居轵之深井里，以勇闻，彼知刺相国罪重，恐累及贱妾，故抉目破面以自晦其名，妾奈何恤一身之死，忍使吾弟终泯没于人世乎。〃市吏曰：“死者既是汝弟，必知作贼之故，何人主使，汝若明言，吾请于主上，贷汝一死。〃曰：”妾如爱死，不至此矣，吾弟不惜身躯，诛千乘之国相，代人报仇，妾不言其名，是没吾弟之名也；妾复泄其故，是又没吾弟之义也！“遂触市中井亭石柱而死，市吏报知韩烈侯，烈侯叹息，令收葬之。以韩山坚为相国，代侠累之任。
烈侯传子文侯，文侯传哀侯。
韩山坚素与哀侯不睦，乘间弑哀侯，诸大臣共诛杀山坚，而立哀侯子若山，是为懿侯。
懿侯子昭侯，用申不害为相，不害精于刑名之学，国以大治，此是后话。
再说周安王十五年，魏文侯斯病笃，召太子击于中山。
赵闻魏太子离了中山，乃引兵袭而取之，自此魏与赵有隙。
太子击归，魏文侯已薨，乃主丧嗣位，是为武侯，拜田文为相国。
吴起自西河入朝，自以功大，满望拜相，乃闻已相田文，忿然不悦，朝退，遇田文于门，迎而谓曰：“子知起之功乎。今日请与子论之。〃田文拱手曰：”愿闻。〃起曰：“将三军之众，使士卒闻鼓而忘死，为国立功，子孰与起？”文曰：“不如。〃起曰：”治百官，亲万民，使府库充实，子孰与起？“文曰：”不如。〃起又曰：“守西河而秦兵不敢东犯，韩、赵宾服，子孰与起？”文又曰：“不如。〃起曰：”此三者，子皆出我之下，而位加吾上，何也？“文曰：”某叨窃上位，诚然可愧，然今日新君嗣统，主少国疑，百姓不亲，大臣未附，某特以先世勋旧，承乏肺腑，或者非论功之日也。〃吴起俯首沉思，良久曰：“子言亦是，然此位终当属我。〃有内侍闻二人论功之语，传报武侯，武侯疑吴起有怨望之心，遂留起不遣，欲另择人为西河守。吴起惧见诛于武侯，出奔楚国。
楚悼王熊疑素闻吴起之才，一见即以相印授之。
起感恩无已，慨然以富国强兵自任，乃请于悼王曰：“楚国地方数千里，带甲百余万，固宜雄压诸侯，世为盟主。所以不能加于列国者，养兵之道失也。夫养兵之道，先阜其财，后用其力。今不急之官，布满朝署；疏远之族，糜费公廪。而战士仅食升斗之余，欲使捐躯殉国，不亦难乎？大王诚听臣计，汰冗官，斥疏族，尽储廪禄，以待敢战之士，如是而国威不振，则臣请伏妄言之诛！〃悼王从其计，群臣多谓起言不可用，悼王不听。于是使吴起详定官制，凡削去冗官数百员，大臣子弟不得夤缘窃禄。又公族五世以上者，令自食其力，比于编氓；五世以下，酌其远近，以次裁之。所省国赋数万，选国中精锐之士，朝夕训练，阅其材器，以上下其廪食，有加厚至数倍者，士卒莫不竞劝，楚遂以兵强，雄视天下。三晋、齐、秦咸畏之，终悼王之世，不敢加兵。
及悼王薨，未及殡敛，楚贵戚大臣子弟失禄者，乘丧作乱，欲杀吴起。起奔入宫寝，众持弓矢追之，起知力不能敌，抱王尸而伏，众攒箭射起，连王尸也中了数箭，起大叫曰：“某死不足惜，诸臣衔恨于王，僇及其尸，大逆不道，岂能逃楚国之法哉！〃言毕而绝，众闻吴起之言，惧而散走。
太子熊臧嗣位，是为肃王。
月余，追理射尸之罪，使其弟熊良夫率兵，收为敌者次第诛之，凡灭七十余家。髯翁有诗叹云：