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21日，中共中央接广州方面20日来电，表示同意由潘汉年进行初步谈判，毛泽东立即于第二天电告潘汉年，要潘“直接去见陈立夫”。至此，国共两党问下层代表的接触和联络工作告一段落，高层会晤及谈判工作开始进行。
《国共两党抗日救国协定草案》9月下旬，中共中央专门召集扩大的政治局会议讨论共产国际8月15日发来的有关统一战线的“政治指示”之后，就开始起草《国共两党抗日救国协定草案》，“准备恩来带往谈判”。该草案显然是参考了中共中央北方局送来的他们在此前与国民党方面在南京谈判时所提出的各种文件和双方曾经形成的谈话记录草案，具体他说明了中共中央关于实现两党合作的基本设想和基本条件。该草案主要内容如下：一、中国国民党中央执行委员会、中国共产党中央委员会鉴于日本帝国主义者对于中国侵略之有加无已，危害中国领土主权之保全与民族之生存。一致认为，惟有两党合作并联合全国各党各派，实行对日武装抗战，方能达到驱逐日本帝国主义，保卫与恢复中国领土主权，争取国家独立与民族生存之目标。因此，双方派遣全权代表举行谈判，订立此抗日救国协定。
二、双方共同承认，互夫最大之诚信与决心，一致努力于下列之伟大的政治任务。
甲、实行对日武装抗战，保卫与恢复全中国之领土与主权；乙、实行全国各党各派各界各军之抗日救国联合战线；丙、实现依据民主纲领而建立的中华人民共和国。
三、为力求以上政治任务之完成起见，双方同意实行下列各项必要的步骤与方法：甲、从本协定签字之日起，双方立即停止军事敌对行为。
乙、中国国民党方面承认经过国民政府军事委员会下令停止进攻红军与侵犯苏区，取消经济封锁，并承认经过单独协商，一方面调动进攻红军之部队离开现在区域开赴抗日战线，一方面划定红军必须的与适宜的根据地，给以必需的军械军服军费粮食与一切军用品供给兵员的补充，以便红军安心对日作战。中国共产党方面承认经过苏维埃政府革命军事委员会下令红军不向国民党部队攻击，承认在抗日作战时在不变更共产党人员在红军中的组织与领导之条件下，全国军队包括红军在内实行统一的指挥与统一的编制，红军担负一定之防线与战线。
丙、中国国民党方面承认改革现行政治制度，撤废一切限制民主权力之法令，允许人民言论出版集会结社等自由，惩办汉好与亲日分子，释放政治犯，释放已被逮捕之共产党员。中国共产党方面承认停止以武力推翻国民党政权之言论与行动，承认在全国建立民主共和国与召集根据普选权选举的全国国会时苏维埃区域选举代表参加此国会，苏区实行与全中国一样的民主制度。
丁、中国国民党与中国共产党共同承认，在全中国未召集与民主政府未建立之前，为着实行真正的对日武装抗战，有召集基于全国各党各派各界各军选举的抗日救国代表大会或国防会议之必要，此种抗日救国代表大会或国防会议有决定一切抗日救国方针与方案之权。
戊、中国国民党与中国共产党共同承认，为着实行真正的对日武装抗战，有迅速建立统一全国的军事指挥机关（军事委员会与总司令部），及由此机关采取真正对日抗战的一切实际军事步骤之必要。中国国民党承认，红军军事委员会及总司令部有选派代表参加全国军事委员会与总司令部之必要，并保证该代表等顺利进行其工作；中国共产党承认中国国民党人员在此种机关中占主要的领导地位。
己、中国国民党与中国共产党共同承认，为着实行真正的对日武装抗战，有与苏联订立互助协定之必要，同时对日本以外之其他国家在不丧失领土主权条件下，应保持友谊并取得其帮助。
草案同时主张，两党中央应“各派出同数之代表组织混合委员会作为经常接洽与讨论之机关”，并在忠实执行此协定的同时“双方均保持其政治上与组织上之独立性”。10月上旬，该草案正式形成，并很快由中共谈判代表潘汉年带往上海。
与此同时，国民党内上层人物中主张恢复孙中山“联俄、联共、扶助工农三大政策”、统一抗日的倾向也日渐突出。宋庆龄、何香凝等于10月下旬正式提出建议书，征求附议签名，得到了孙科、冯玉祥等国民党重要领导人的积极响应。而蒋介石也直接了当地告诉冯玉祥，关于同中共关系问题，他已考虑很久。在他看来问题主要有三点：（一）人的问题，“这好解决，从前大家在一桌子吃饭，一屋子开会，现在变成对打的冤家”，“如妥协成功，仍在一起对外，并无不可”。
（二）党的问题。“这好办，待我们实行宪政时，各党派都可参政，共产党当然不能例外”。
（三）军队的问题。“这是最不易解决的问题，谁敢去领导他们的军队呢？何况现在他们不答应改编，我想还是送他们到外蒙古去吧！”
蒋同时还希望冯玉祥和其他人能够想到办法，使红军“能够服从统一与服从领导”。
显而易见，国民党内部这时是存在着政治解决共产党问题的气氛的，而对于蒋介石说来，问题的关键只是在于军队，军队问题如能解决，其它问题都是次要的。
11月初，陈立夫等人受蒋旨意四处找潘汉年谈判。8日，潘由沪到宁，而陈已由宁飞沪。经张冲安排，潘复于当晚乘车返沪。10日，陈立夫终于在上海沧州饭店与潘汉年开始了正式的商谈，据潘汉年的报告称：十日晨抵沪，在沧州饭店与陈晤谈，并将周致陈及蒋的信顺便亦文他。
陈问我代表周个人或代表“中共”，我给（说）代表整个苏维埃与红军来与南京政府及中央军谈判，并非代表任何个人。陈请我先将我方原（愿）合作之条件告诉他。我乃根据那修正草案讲了一个大概，问陈南京对我们提议有何意见，陈于是着重声明代表蒋委员长作一答复：
第一，既愿开诚合作，我就好有任何条件。
第二，对立的政权与军队必须取消。
第三，目前可保留三千人之军队，师长以上领袖一律解职出洋，半年后召回按材录用，党内与政府干部可按材适当分配南京政府各机关服务。
第四，如军队能如此解决，则你们所提政治上各点都好办。
潘当即表示：“这是蒋先生站在剿共立场的收编条件，不能说是抗日合作的谈判条件。请问陈先生，当初邓文仪在俄活动，曾养甫派人去苏区，所谈的均非收编而是讨论合作，蒋先生为甚目前有此设想！”这样来磋商合作条件，恐“尚非其时”。陈则表示：在目前这种条件下谈判确实一时难于成就。但他认为，如果周恩来能全权代表军事出与蒋先生面谈，保留的军队数目尚可商酌，如从3000扩大力1万之数。考虑到双方立场相差大远，潘不再与之谈整个解决的条件，转而提出：能否先谈停战问题？然而陈立夫断然否定，称：这决无可能，因“能否停战，蒋先生意思要看你们的军事问题能否接受来决定，而军事问题双方谈了必须负责，因此必须双方军事直接负责人面谈”。
11月11日，潘汉年将与陈立夫的会谈情况电告中共中央。12日，中共中央复电潘汉年，对于国民党方面谈判条件突然变得如此苛刻感到不解，要求潘汉年弄清楚“南京对红军究能容纳至何限度”？中共中央电称：据张子华谓，曾养甫云：一、党可公开活动；二、政府继续存在；三、参加国会；四、红军改名受蒋指挥，照国民党革命军编制与待遇，个别变更红军原有之组织。
为一致对外，我们并不坚持过高要求，可照曾谈原则协定。但目前彼方条件却与此大相径庭，周恩来出动也无法接受。
一夜之间坐到谈判桌前在10月底，红军为实现打通国际路线，接取苏联军事援助的战略计划失利了，中共军事上正感到十分被动。此时对两党谈判希望颇高。故中共中央这时在谈判条件上不能不作出远比《国共两党抗日救国协定草案》大得多的让步，甚至准备同意“个别变更红军原有之组织”。然而，国民党方面在接到中共中央给潘汉年的电报后，却很明确地否定了张子华转达的条件。陈立夫在19日与潘汉年的谈判中称张子华所说四条“纯属子虚”，并再度重申10日所谈的原则，说“蒋坚持原提各点，无让步可能”。潘汉年报告说：（陈立夫）说蒋坚持原提各点，无让步可能，并要我把蒋所提收编办法打电给里面。我初表示拒绝。我说：前电并未提及条件，已答复周不能出来，如把蒋所提告他们，则连我与你们的谈判也无从进行。我又提议，先谈暂时停战办法，以便双方军事长官可就近面商一切，他们则表示，如军队条件不先解决，无从停战。并讲了一大套关于日德协定，东西两国反苏联的紧张，如中国红军过分要挟，说不定中苏关系可变为恶劣，因日德正在接蒋先生加入反苏联阵线，那时对红军岂不更糟糕。。等混话，我简单的提出：反苏联与否，职责在南京，与红军元关。我们可以讨论的是如何一致对日，联俄是我们对中国抗日反帝的主张及认为中国可以抗战的唯一出路，如蒋先生要加入反苏阵线，当无抗日之后方，则我们所谈均属无谓。他表示：我们当然不希望中国加入反苏阵线，正因此更希望红军方面能为民族国家捐除成见。我乘机将预先抄好的那合作草约交他，表示这是我们共产党对民族国家最负责、最尽职的意见，可供你们对我们希望合作的参考。如双方合作意见之接近，则不难成就，否则我们希望南京能顺从舆情，坚决实行抗战，恐成泡�