庄襄王三年，吕不韦再派将军王龁并吞韩国的上党地区，并将狼孟等三十七城合并，成立直属于秦王室管辖的太原郡。
庄襄王只在位三年便去世了，由太子政继任为秦王。由于当时政只有13岁，便由吕不韦摄政，改称宰相为相国，秦王政更尊称吕不韦为仲父（依照齐桓公对管仲之尊称）。
吕不韦的国际主义，不但尽力扩充秦国版图，更大量引进外国食客，组成了空前庞大的外籍政团，使咸阳成为标准的国际化都市。
据说吕不韦家仆多达万余人，食客也有三千多，其中更不乏经国济世之能臣，例如蔡泽、张唐、甘罗、李斯等名士。
为了使咸阳成为中国未来的文化重心，吕不韦更不惜以重金延揽学者，着手编纂传世的经典名著《吕氏春秋》。
秦王政变，只换汤不换药
庄襄王去世到秦王政九年间，是吕不韦权势的鼎盛时期。
由于吕不韦和太后（秦王政母亲）关系密切，秦王年纪又小，很多事情根本不必经过秦王，便由吕不韦直接发布命令，并由外籍政团操纵政权的运行，因此很多秦国本土派重量级将领大为不满。只是吕不韦权力过大，又有太后为他撑腰，本土派将领也只好敢怒而不敢言了。
但由于大将蒙骛征讨赵国时，吕不韦在后勤调动上失策，蒙骛兵败殉职，使得本土派将领对于吕不韦以外行人干涉军事行政所造成的错误十分不满，他们于是将未来的希望完全寄托在年轻的秦王政身上。
或许是因为童年的艰困生活经验所致，13岁的秦王政党显得特别老成持重，不但外表雄伟高大、勇敢敏捷，对部属也非常亲切而有礼。因此各军团领袖对这位“懂事”的幼君非常推崇，纷纷投入其麾下，成为一股庞大的本土派力量。
即位后第九年，秦王政已成为22岁的英挺青年，他个性积极、工作认真，对国事也非常关心，因此很多事情不再只经由吕不韦和太后作主了。随着秦王政成｜人，外籍政团派和本士将领派相互的斗争也愈演愈烈。不久，终于爆发了太后和假宦官谬毐间的不伦事件。
有人密告谬毐是吕不韦安排在后宫笼络太后的假宦官，严重破坏了秦王室伦理。因此本土派将领集结在秦王政旗下，发动了一场宫廷政变，谬毐和其与太后所生的儿子全遭处死，太后则被软禁在棫阳宫内。吕不韦因此事也被免除相位并贬谪至蜀地，但他在半途中却因担心遭到迫害而自杀身死。此时本土派重掌王室大权，庞大的外籍政团则面临全盘崩溃的危机。
本土派领袖趁机向秦王政建议：
“目前秦国政府重要的官职均由外国人担任，这些外国政客之所以到秦国来，主要在设法保护他们本国的利益，他们从未把秦国当作自己的国家，经常故意扰乱我们的政情。因此当前最重要的工作是剥夺他们的权位，将他们逐出秦国。”
年轻气盛的秦王政很快地接受了这个建议而下达《逐客令》，将吕不韦及谬毐手下三千多名食客全部限期驱逐离境。
谏逐客令，李斯展有华
吕不韦旗下食客李斯，为楚国上蔡人，曾拜楚国大儒苟子为师，研究帝王之学。他看到楚国改革无力，政令不彰，颇为失望，更受到其师苟子所写访秦感言——《强国论》之影响，乃远离家乡，西入秦国，拜在吕不韦门下为食客，寻求更好的发展机会。
到达秦国后不久，李斯曾透过吕不韦之引荐，向秦王政提出并吞六国的策略。他的方法相当“功利”，属于外籍政团一向所坚持刚柔并济的策略导向：
阴遣谋士，赍持金玉，以游说诸侯……。诸侯名士可以下财者（接受其贿赂），厚遗结之；不肯者利剑刺之，离其君臣之计，秦王乃使良将随其后
软硬兼施，非达目的绝不罢休，这便是以功利为主的李斯之本质个性，因此秦王政对他的印象相当深刻，曾拜之为客卿。
《逐客令》公布后，李斯自然不甘心从此便被排挤，立刻再向秦王政紧急上书，首先他认为：
臣闻吏议通客，窃以为过失……
接着他列举外籍政团对秦国国力发展上的功劳。从秦穆公时代的百里奚和蹇叔、到秦孝公时代的商鞅、秦惠王时代的张仪和甘茂到昭襄王时代的范雎，都是对秦国强大具有关键性贡献的外国客卿。而拥有庞大的外籍政团，也正是秦国能成为当代第一强国的主因。
排挤外籍客卿，将让他们转而服务于其他诸侯，使天下才智之士，不敢西向秦国，这不等于是将军队和粮食送给敌人一样吗？
这些外籍客卿，虽不是秦国人，但为了他们个人政治理念的实践，都愿意为秦国尽忠……。如今还宾客以资敌国，不正等于折损自己的力量去帮助敌人吗？使已方人才空虚，又树怨于诸候，想要国家不遭受危机，将是很不容易的呢！
这便是历史上有名的《谏逐客书》。
秦王政倒是位绝对理性思考的强势领袖，在看完李斯的上书后，不管原本支持他的本土派军团将领的反对，立刻取消《逐客令》，保留住所有的外籍政团，并重用李斯，不久更升之为廷尉，参与中央政策的讨论。
此外，他对自己的政治立场也作了180度大修正，成为历史上最重用外籍政团的秦国国君，更积极沿袭吕不韦的国际扩张主义，进行大规模土地兼并。
接受谏议，提升国际形象
秦王政发动政变时，将太后软禁于棫阳宫，为了表示决心，他下令敢以此事劝谏者，“戮而杀之，并断其四肢”。结果太后身旁27位大臣因而全被处死，吓得没有人敢再提此事。
不料齐国籍的宾客茅焦却大胆上书表示请谏太后事，秦王政特派人向他提出警告：“你没看到已被处死的27位大臣吗？”
茅焦笑着表示：
“臣听说天上星辰有28宿，如今才死了27人，再加上我不正凑满数吗？为了秦国的未来，臣是不会在乎自己生命的！”
秦王政听了，也倔强地表示：
“只要是人，哪有不怕死的？谁敢再为此事进谏，我就当场用鼎镬来蒸杀他！”
于是下令接见茅焦，秦王政在殿上按剑而坐，准备当场给茅焦难堪。
茅焦从容不迫地慢慢走到秦王政面前，跪拜后便起身表示：
“臣闻热爱生命者从不忌讳论及死亡，热爱国家的人更不应忌讳论及亡国的危机。因为忌讳论及死亡的人，反而会疏忽健康，无法获得长生；忌讳谈论亡国危机者，反而会使国家不得永存。所以死生存亡之事，一向是圣明的君王非常关心的，难道陛下真的不想听听看吗？”
秦王：“这又怎么解释呢？”
茅焦：“陛下如今犯了狂悖之行而不自知，既车裂假父（谬毐）、扑杀两位不懂事的幼弟、将亲生母亲软禁在雍宫，又残杀进谏之士，这不等于是夏桀王和殷纣王的恶行吗？陛下若不自省，秦国的形象一夕之间会给破坏殆尽，天下有才学之士，还有谁会心向秦国呢？臣真的为陛下感到担忧啊！臣现在要说的都讲完了，请快处死我吧！”
说完，茅焦当延解下衣服，准备受刑。
秦王政听完，却立刻亲自下殿，双手扶起茅焦：
“先生请穿上衣服吧！寡人愿意接受你的进谏。”
并当廷封赐茅焦为上卿。
后来秦王政自己果然亲自驾车，并空出左边尊贵的座位，到棫阳宫迎接太后返回内宫，仍以母亲之礼侍奉之。
秦王政的开明形象，立刻传播到全中国。
大梁（魏国）兵法家尉缭，也在秦王政取消《逐客令》后，到达咸阳。他向秦王建议：
“以秦国目前的强势，其他诸侯早已有如秦国的郡县了。但最怕的是我们自己一时大意，让其他诸侯国因利害相结合，反而会给我们严重的威胁。
“所以我建议大王要能舍得花大钱，贿赂诸侯豪臣，以扰乱其政策。依臣估计，大概只要三十万黄金，便可以把诸侯全部消灭掉……”
秦王政非常欣赏尉缭的学识，对他更是特别礼遇，甚至赐与自己的衣服和饮食（依当时习俗，表示非常重视之意）。
但极端理性又冷静的尉缭，对秦王政的刻意热情，反而大不自在。他私下对朋友表示：
“秦王的长相鼻高眼长，胸挺如鹰鸟，声大若豺狼。这种人通常残忍而无情，未成功时，能强制忍耐，礼贤下士，一旦达成目的，可是会噬人的。我不过是位平民，秦王却破格礼遇，这种恩惠我是承受不起的。我预测有天秦王若果真统一天下，那恐怕所有人都会成为他的奴隶……”
尉缭害怕秦王政反面无情，乃趁机逃亡，但秦王却没有生气，仍亲自把他找了回来，并特别授以间谍情报及政治作战的重责。
《史记》有关尉缭的记载仅止于此，但我们仍可由秦国日后并吞六国的策略上看出，尉缭的建议，秦王政几乎是照单全收了。或许尉缭后来仍为秦王的热情折服，发挥他空前的组织天才，用谍报和金钱组织一个严密的CIA特务体系，瓦解了六国的防卫，也让秦国顺利地完成了天下统一。
孤愤说难，学者不敌策土
在这段期间，外籍政客虽大多能得到秦王政的重用和礼遇，但有一位最投合秦王口味的学者型政客，却因急于想在这股统一热潮上有所奉献，而不幸陷入了个人悲惨的命运。
韩国的青年贵族韩非，以擅长论述刑名法术之学而闻名，曾数度上书韩国国君，建议实行全盘性的革新变法，以拯救韩国日益衰退的国力，但却一直不被采纳。于是他退而述作《孤愤》、《五蠹》、《内、外储》、《说林》、《说难》等56篇论文，共十余万言，更使其国际间的知名度大增。
秦王政闻其名，很想和他见面，乃派人要求韩王以韩非为特使，前来晋见秦王。
对韩国已彻底失望的韩非，认为秦王政或许才是他值得托命致力的“老板”，因此也利用这次出使秦国的机会，主动向秦王政提出了一篇热情洋溢的建言：
如今泰国已拥有数千里的国土和上百万的战斗军团，号令严明，制度井然，如此的国力，�
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