13日，国民党整编第74师继续向迈逼山、马山、大箭一线猛攻，遭到华野第9 纵队的顽强抗击。经过激烈争夺，整编第74师于当日下午4 时占领了上述各点。整编第25、第83师也分别进至旧寨、依汉庄地区。
当整编第74师距其主要攻击目标坦埠只有八九公里时，踌躇满志的张灵甫，脸上堆起了狰狞得意的笑容。
他傲气十足地对左右说：“共军岂是我74师的对手，只能连连败退，明天就踹他们的指挥部。”随即命令各部连夜做好继续进攻准备，誓于14日一举攻占坦埠。
自以为得计的张灵甫哪会知道，在他攻击马山、大箭时，华东野战军各纵遵照陈毅、粟裕命令，已经开始了分割、围歼他的行动。
5 月13日午时，华东野战军第一纵队副司令员何克希，快马加鞭奔回纵队驻地，饭也没吃，就径直急步跨进纵队司令部办公。
屋里十分安静，纵队司令员叶飞、副政委谭启龙和四个师长正围着军用地图，注视着标示山地的一簇簇浓密的曲线，在研讨着作战问题。
何克希的脚步声，使屋里人一齐回过头来望着他。
“老何，怎么样？有什么新的任务？”叶飞问。
“歼灭第74师！”何克希欣喜地说。
“歼灭第74师？不打第7 师和第48师了？”叶飞一时觉得意外。
“打第7 师和第48师，那是下一步的事了。”
说着，何克希坐下来，喝了口水，向他们汇报了陈、粟对华东当前敌我态势的分析和所下达的作战命令。
“陈司令员说：集中优势兵力，先打分散、孤立之敌，这是毛主席一贯的军事思想。在敌人强大兵团展开进攻时，通常是打击敌人的侧翼有利，但是当敌人连续遭到这种打击而防范严密。特别谨慎，同时中央之敌却比较轻敌冒进，并疏忽大意，而我军又在其附近隐蔽了相当兵力的情况下，采取一面抗住援敌，一面集中优势兵力猛攻中央之敌的战术，同样可以达到战役目的。这次围攻整编74师，就是这种打法，这叫做‘百万军中取上将首级’。”
听到这里，叶飞用手指在军用地图上狠狠点了下，说：“好个百万军中取上将首级”！
看到叶飞如此兴奋，陈何希接着说：“临回来时，陈司令员还专门交代，这次战役对粉碎敌人的重点进攻，对全国战局都将产生重大影响，我们1 纵和8 纵的任务都很艰巨，责任重大。他还告诉我们，‘要硬到底，要讲战术，又要不怕伤亡，坚决消灭敌人这个王牌中的王牌’。”
各师师长听到这些，也为有新任务而暗暗高兴。
叶飞站起来，用红铅笔沿沂蒙公路一划，地图上出现了一条弧线，回过头来说：“我们应当不惜牺牲，按照野司的部署，从敌第25师和第74师中间插进去。由我带一师攻占塔山、尧山，打掉第25师的牙齿，挡住第65师从蒙阴东援，保证你们向纵深穿插。”
顿了一下，叶飞看了看何克希、谭启龙，说：“老何、老谭，你们带独立师、2 师抢占天马山、界牌、垛庄，一直钻到铁肩公主的肚子里去，割断第25师和第74师的联系。得手后，立即改造和构筑工事，防备敌人反扑。”
大家都十分清楚，要把整编第74师从国民党军第一线的8 个整编师中像挖眼珠子般的剜出来，然后再攻上去，另一方面还要挡住外围敌人的增援，的确是一项十分艰巨的任务，必然要经过一番苦战。也正是因为如此，才使得各位师长特别激奋。
部队已经在附近集结待命，师长们领受任务后，从纵队司令部出来，飞身上马，在夕阳映照下，各向自己师的集结地点奔去。
向国民党军第74师左翼突击的1 纵队先头部队是独立师。这支英雄部队，就是解放战争初期威震中原的“皮旅”。当时，国民党军队以30万之众，大举围攻我中原野战军。皮定均同志率领全旅向东北突围，沿途与敌多次激战，粉碎敌人的围追堵截，胜利到达华中解放区。
在部队集结地，独立师的领导与各团紧急开会，进一步明确任务。
根据纵队的基本作战任务，他们的作战就在于切人敌人的纵深，切断沂蒙公路，腰断74师与25师的联系，切断74师的归路。并具体规定于5 月14日拂晓拿下天马山、界牌，12时夺取垛庄与第9 纵会师，共同围歼74师。
因此，他们决定，以1 团为第一梯队，2 团为第二梯队，3 团为预备队。全师于13日18时在南平黄土崖附近集结，18时半沿南平、东里庄、荆法之线横跨汉河，直插天马山、界牌之线，并具体授命前卫团，确保于14日拂晓攻占天马山，得手后，顺势向界牌、垛庄推进，确于14日12时攻克垛庄，与9 纵会师，完成纵队给予的第一步作战任务。
为此，师领导要求，担任穿插敌人间隙，挺人敌之纵深的突击作战先头部队，必须以坚决果敢的动作，勇往直前，直奔预定目标，不受两翼敌人影响，在任何情况下不迟缓动作，不失掉战机。前线挥员要周密组织，很好使用第一、第二、第三梯队，务使第二梯队负责肃清翼侧之敌，巩固翼侧阵地，保护第一梯队深入突击作战安全，与前后交通联系。如敌人聚集紧，无隙可乘，则首先集中火力，全力攻击一点，打乱敌人的防御部署，尔后，使用第二梯队、第三梯队挺进敌之纵深，突击包围，扩大战果。
同时，还对各团提出三项具体要求：第一，坚决完成战役任务，不强调缴获的多少。第二，不顾伤亡与疲劳，坚决进行深人敌纵深作战，师决心以3000人的伤亡作代价。第三，参战各团要坚决全歼第74师，宁让25师跑完，也不让74师跑掉一个连。
当何克希和谭启龙赶到南平黄土崖时，天已经黑了。独立师已经开始向敌人纵深穿插。
汉河右岸遍地鹅卵石，道路崎岖难行。部队沿着崎岖的山路，忽东忽西，约莫走了一个多小时，就看到山脚下有新挖的工事。山顶上。隐约闪现着星星灯火。微风里，传来含糊的喝问口令的声音，部队已经开始楔人敌人阵地了。
此时，四周只有微风习习，却没有出现一发报警的枪声。
沂蒙山区，周围几百里，山连山，峰连峰，山势险峻，非常有利于大部队隐蔽行动。正如陈毅在一首词中赞道的那样：“临沂蒙阴新泰，路转峰回石怪，一片好风光，七十二岗堪爱。”这表达了陈毅看到有利对敌作战地形后，由内心发出的情感。
这一带，千山万岭，奇峰怪石，国民党军怎么能不留下空隙呢？尤其是他们在实行重点进攻以来，还没有遭到严重打击，气焰正高，根本预料不到我军会突然向他们的阵地插去。
一夜间，独立师的部队插入敌人纵深20公里。天将拂晓，独立师部队侧后的l 、3 师已和敌人接上了火。
这时，何克希看了看地图，前面已是天马山了。两侧山头上敌人的机枪工事，已经可以模糊的看出来。
“赶快抢占这一线山地，保障部队继续穿插！”何克希命令道。
话音刚落，独立师方升普师长将马缰一抖，就向前卫团冲去。
一会儿，信号弹升起，部队即刻向两侧山头猛扑，在一片枪声、手榴弹声中，何克希接到了方升普从一团打来的电话：“敌人骄气十足，工事非常简单，我们一个冲锋就占领了天马山！”
14日晨，第1 团占领了敌后制高点天马山，第2 团攻占了界牌，切断了临蒙公路，第3 团攻占了孟良崮西侧的屏障330 高地。
独立师发起战斗的前后，侧后的1 、3 师也占领了塔山。尧山、凤凰山、白杨堡、曹庄。华野第1 纵队基本完成了他们剜割第74师的任务。
“星夜飞兵，兼程北上！”这是由陈毅、粟裕、谭震林签发的，给第6 纵队司令员王必成的十万火急电报。
王必成是华野有名的虎将，以敢打硬仗著称。早在抗日战争时期，王必成就在长江西岸打出了“老虎团”的英名，曾受到毛泽东的高度赞誉。
12日中午，王必成和纵队政委江渭清。副司令员皮定均以及参谋长杜平接到电报后，清醒地认识到要在两昼夜行军100 公里，封闭合围口，掐断敌人咽喉，任务是十分艰巨的。当即商讨决定：以18师为左翼，16师为右翼，纵队部率17师居中，于当日黄昏时分向东北方向火速进军。
当时，6 纵的各部队分散在几个地方。为了争取时间，保证整个部队迅速行动，纵队采取了“双管齐下”的办法，一面通知附近各师师长、政委到纵队部接受任务，一面派人立即去距离纵队部较远的部队传达作战任务。
因为任务紧急，各部队也只能在边行军中边进行作战。为此纵队政治部立即起草、下发了政治工作指导小册子，就一些重要问题作了明确的指导和要求。
如关于此次作战对象。小册子里指出，此次要打的是第74师，这个部队是我们的“老相识”，也是我们的死对头。第74师虽然自吹自擂为“蒋介石的五大主力之一”，但它是碰过我们不少硬钉子，尝过我们的滋味。
关于鼓舞士气，激发斗志。小册子里指出，第74师是蒋介石一支反共得力武装，我们为了歼灭他，不知跑了多少冤枉路，去年一次已经布置好了打他，因为情况变化便宜了他。我来到山东，他已赶来了，今天是“仇人见面，分外眼红”，如今他自己送上门来了，再不好好收拾他，更待何时？今天是我们报仇雪恨的时候了！
关于取得胜利的条件。小册子里指出，这次敌人自己犯了错误，叫我们“耍龙灯”耍得他与其大部队脱了节，便于我们一口吃掉；去年在涟水，我们只以两个纵队，已经把他打得落花流水，头破血流。这次我们集中了几倍以上的兄弟部队积极配合我们揍他，他已是插翅难逃了；我们跑了一个多月，跑出一肚子火，正没处出气，他送上门来，正好让我们泄泄火，狠狠地打他一顿。