也就是在此时，第6 、第1 纵队相互配合，不失时机的以凌厉攻势，夺下了垛庄，断了第74师的后路。正面第4 、第9 纵队亦于13日黄昏发起进攻，经过激战，于14日拂晓，占领了黄鹿寨、佛山、马牧池、随家店一线。
在主攻部队完成对第74师合围的同时，第10纵队一部进逼莱芜，吸引国民党军第5 军；第3 纵队主力进入新泰东南地区，一部切断新泰、蒙阴公路，阻击整编第11师南援；第2 纵队在驱逐界湖、小惠家庄等地之敌后，继续向西南压迫整编第83师，并向东南对国民党军第7 军等部构成坚强阻击阵地；第7 纵队向国民党军第7 军、整编第48师翼侧出击；同时鲁南及滨海的地方武装迫近临沂，严重威胁国民党军的后方。
华东野战军各纵队进攻开始后，张灵甫这个狂傲的将军仍然满不在乎。
在他看来，这只不过是“小部队夜袭”，或者“部分兵力反击”。他甚至严厉斥责报告情况的部下说：“慌什么，不要大惊小怪，共军想一口吃掉74师，他们不但不敢做，恐怕他们想也未必敢想！”
于是，他命令他的部队，照旧执行14日进占坦埠的计划。
14日上午10时，在张灵甫得知华野部队已攻占天马山。磊石山等要点，并正向垛庄、万泉山前进的情况后，才如梦初醒，感受到了他有被围歼的危险。这时才命令第74师放弃北进，立即向孟良崮垛庄方向撤退，并拼力向华野第1 纵队反扑，企图打开返回垛庄的通路，沟通与第25师的联系。
国民党军懂得，如果失去垛庄，对战局将造成什么样的影响。当汤恩伯发现华野有围歼74师的企图后，立即亲自指令第74师派重兵死守垛庄。可惜，当张灵甫派他的运输团上校团长带了一千多人赶来增强垛庄防务的时候，华野部队已先其一个小时占领了垛庄。
正如当时第一纵队司令叶飞所说：“第74师你休想逃脱，进由得你，退就由不得你了。我们让出路来让你放心前进，那是‘请君人瓮’。现在，我军要做的，就是紧缩合围口，实行‘瓮中捉鳖’。”
张灵市见情势严重，遂命令部队放弃北进，立即由汉河向南退却，并拼力向华东野战军第1 纵队反扑，企图向界碑与整编第25师靠拢，遭到第1 纵队的猛烈阻击，未能得逞。
当晚，第74师缩集在孟良崮芦山地区固守，并不得不把美式重炮和许多现代化的装备丢弃山下，牵拉着马匹，爬上了仅占有的几个山头。
张灵甫的第74师，已被剥离分割出来，困在了无遮无掩的山头上，山下华野大军围攻，远处援兵被阻，成了地地道道的瓮中之鳖。
13．孟良崮上神号鬼啼
国民党整编第74师被围后，南京的蒋介石、陈诚再也坐不住了，他们接二连三发出电令，一面好言劝慰张灵甫，一面加速调兵增援。
后来，飞到徐州督战的蒋介石，认为第74师战斗力强，且处在有利地形，临近又有强大的增援兵力，不仅没有被歼灭的危险，而且是与华东野战军决战的好机会。
于是，蒋介石异想天开地部署了所谓“磨心战术”，企图一面以第74师为“磨心”，将华东野战军主力紧紧吸住在孟良崮周围，一面紧令其第5 军、11师、64师等共10个整编师，从新泰、莱芜、河阳、汤头等地赶来增援，在蒙阴以东、汉河两岸地区进行合击。
蒋介石给张灵甫打气说：“抓住共军主力，实为难得之良机，正是你部再为党国尽力之时，务必要奏奇功于一役。”
陈诚也为张灵甫壮胆说：“我们已经下达了最严厉的命令，要外线部队立即增援你们，你们也要密切配合，来一个内外夹击，中心开花，尽歼顽敌！”
汤恩伯更是日夜忙碌，一会儿“寒西电令”一会“删已电令”，对张灵市既哄又捧，说什么“贵师为全区之枢纽”，“只要贵军站稳，则可收极大之战果”。
而此时已成为瓮中之鳖的张灵甫，却利令智昏，把74师看作“金刚钻”，自以为“战斗力强，建制完整，兵力集中”，“共军想吃也吃不动”。他竟自鸣得意地声言：“以我张灵甫为诱饵，把共军吸引在我的周围，有利于四面夹击”，“两下一挤，共军就完蛋了”。
其实，等待张灵甫的，是华东野战军“在百万军中取上将首级”之势。他的末日已经来临。
一直密切注视敌军动向的华野总部，始终充满围歼第74师的必胜信心。
陈毅在一次华东野战军的作战会议上，针锋相对地说：“白崇禧、陈诚叫张灵甫居高临下，中心开花；我就叫张灵市片甲不留，自掘坟墓！”
将第74师团团围住的华东野战军指挥员，到进攻阵地前沿一看，孟良崮及其周围山头，方圆不过数里，尽是光秃秃的石头山，山峰陡峭，草木稀疏，而被困在里面的国民党军不下4 万人。第74师没吃没喝，工事无法构筑，人马无法隐蔽，都不禁这样嘲弄：“蒋介石、陈诚真是‘天才’的指挥，明明是下了一着死棋！”
“张灵甫呀张灵甫，这下子你要出演失街亭了！”
在蒋介石“严令”督促下，国民党从东西南北各个方向前来增援的10个整编师，硬着头皮攻击前进，向74师靠拢。
战场上，出现了华东野战军5 个纵队包围着整编第74师，而国民党军却又有10个整编师包围着华东野战军的战争奇观。
如不迅速歼灭第74师，让国民党军实现了反包围，将使华东野战军部队处于危险境地，影响战役的胜利，后果不堪设想。
针对这一情况，华野前委一面命令阻援部队坚决阻击援敌，一面命令主攻部队加紧猛攻，不惜任何代价，坚决迅速。全部、彻底歼灭第74师。
陈毅向全军发出“歼灭74师，活捉张灵市”的号召，全体指战员立下了“攻上孟良崮，活捉张灵甫”，“消灭N 师立大功，红旗插上最高峰”的誓言。
粟裕打电话给第1 纵队司令员叶飞，告诉他：“战役发起后，党中央和毛主席又来了指示，说不要贪多，首先歼灭第74师，然后再另寻战机。现在，敌人的10个整编师已经被围在我军身边，先后打响。当前主要的任务是协同兄弟纵队把第74师这个轴心敲掉。这样，敌人役有依靠了，我们就可以免得两面作战。如果拖延下去，情况的逆转是难以预料的！”
陈毅也打电话给叶飞说：“蒋介石要和我们决一死战，敌人已经派重兵把我们反包围了，情况十分严重。现在关键的问题，是你们要不惜一切代价拿下孟良崮。哪怕1 、4 、6 纵打光了，只要把敌人消灭，也在所不惜。我给你们补充，恢复你们的番号！”
陈毅同志和华野前委的决心，传给了从北面主攻孟良崮的第4 纵队司令员陶勇、从南面主攻孟良崮的6 纵队司令员王必成、从东面主攻孟良崮的8 纵队司令员王建安等。
天黑以后，叶飞和1 师廖政国师长，一同来到小曹家圈。叶飞问纵队副司令何克希：“独立师打得怎么样？”
“303 高地、285 高地，经过反复争夺，整整打了一天，敌人刚才又把这两个地方夺去了！”
“拿回来厂‘叶飞果断地说。
当何克希等把叶飞的决定传达下去以后，问起了1 师那边的情况，叶飞只是淡淡的说了一句：“塔山、尧山拿回来了”。何克希立即意识到：叶飞的注意力已经不再放在这些阵地上了，更艰巨的任务在等待着他们。
果然，叶飞坐下来，叫参谋铺开军用地图，指着地图上一圈圈曲线标示的山区说：“整74师已经全部聚集在孟良崮固守待援。野司获得的情报说：敌人企图以整74师为轴心，吸引我军主力在它周围，再以10个整编师来夹击我军，实现他们与我华东野战军决战的目的，并为第74师解围。”
这时，前沿送来报告：303 、285 高地又夺回来了。
第1 纵主力经过一天的准备，第二天拂晓，猛攻东南的520 和540 高地，逼近了孟良崮。这时，右翼迂回的第8 纵队，已从东北打到孟良崮以西，围攻芦山；第9 纵队已攻占孟良崮东北高地一处；4 纵逼近520 高地；6 纵从鲁南赶来，打进垛庄、北晚、荡子郎一线。
第74师虽被压缩在孟良崮的荒山上，却仍在顽抗待援。
更艰苦的战斗也在阻击阵地上展开了。第1 纵队阻击阵地，遭受敌第25师、65师的猛烈进攻，血战竟日。
复浮山、蛤蟆圄、界牌、天马山一线，整天罩在烟火里。
从阻击阵地传来的电话不断报告：“敌人遗尸满地，还是成营成团地向山上涌，炮火没有间歇，部队不分队形，像羊群，像蜂群一样乱哄哄。”
中午，三山店、交界墩的阻击部队伤亡殆尽，阵地被国民党军强占；下午4 时，界牌被国民党军占领；随后，天马山。复浮山、蛤蟆圄全线告急，敌人已攻上天马山山腰，接着部队与指挥所失去联系。
此时，何克希手里已经没有预备部队，别的战线上的部队也赶调不及，情势非常严重，大家都为阻击阵地着急、担忧，指挥所里紧张得空无人声。
忽然，耳边响起一阵清脆的铃声。值班参谋抓起电话机，只听到廖政国师长响亮的声音：“我要作战参谋带一个连，跑步去反击天马山了！另外，我使用了友邻四纵的一个营，请报告野司，这个营暂归我们指挥。”
原来正在天马山危急之时，有一支部队在山沟里向东急进。廖政国查明是第四纵队的一个营，立即对营长说：“我是第一师师长，命令你们立即赶援天马山”。
那位营长说：“我营奉命跑步赶去攻击孟良崮，任务相当紧急”。
廖政国向烟火弥漫的天马山一指，说：“天马山阵地的得失，关系重大。如果敌人打通联系，全局皆危。我手里仅剩七八个警卫员了，只有使用所有到达这个地区的部队”。
营长考虑了一下说：“好，为了整个战役的胜利，我们执