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四十四师覆灭；曹八集失守；通往徐州的路彻底断了。
黄百韬立即召集会议；主张迅速反击大许家和曹八集；无论如何也要向徐州靠近。各军师长都表示只要靠近徐州；多走一里算一里。只有第六十四军军长刘镇湘表示反对。刘军长不同意的理由很奇怪：他的阵地已经修筑好了；而且修得很好很隐蔽；不和解放军打一仗不合算。刘镇湘主张在碾庄圩决一死战的原因很复杂；大家认为他是对黄百韬分配给他的阵地不满意；因为他要去的那个土山是当年关羽被围困投降曹操的地方；刘军长以为很不吉利。就在这个时候；徐州派来的飞机投下了蒋介石的手令：“着该兵团就地抵抗。”——“此次徐州会战；关系党国存亡；只许成功；不许失败；地形、工事、兵力；我部优越；胜利在握。望激励将士；以尽全功。”
所有的争论到此为止。
黄百韬立即部署死守碾庄。
第六十四军在东；第二十五军在北；第四十四军在南；第一〇〇军在西。
碾庄圩；这个小小的村庄；此刻聚集了国民党军第七兵团兵团部、警卫营、通讯营、工兵营、战防炮营、重炮营、汽车大队、医疗队；各军的留守处和各军的野炮营。救护车、野战汽车、弹药库、仓库、医院使一个小村庄拥挤不堪。
而在碾庄圩四周的各个方向上；华东野战军所有的部队都在喊着一个口号：“追上去！追上去！把黄百韬围住！”
当徐州战场上所有的国民党军将领都意识到大战将至时；杜聿明却不得不从战场之外向他认为的这个“刑场”飞来。飞机起飞后不久就迷失了方向；经常从南京飞往徐州的飞行员找不到徐州在哪里了；一直向北飞到黄河边才猛然醒悟飞过了。于是；又掉头往回飞；一直到午夜前后“还没找到徐州”。飞行员说；再过一个小时还找不到；油就没了；那就一切都完了。就在油料快要耗尽的时候；飞机的一侧出现了灯光；飞行员急忙降落下去；发现这正是徐州。
杜聿明到达徐州时；已是十一日凌晨一时。
杜聿明认为这真是“天要灭蒋”。
此刻；在以碾庄圩为中心南北约三公里、东西约六公里的狭窄地域里；黄百韬的第七兵团已被华东野战军围成铁桶一般。
老头子为什么不来徐州？
华东野战军第十三纵队司令员周志坚上了前沿；碾庄外围阵地上的情景让他感到了不安：
大宋庄枪炮轰鸣时；我到了小宋庄。当时伤员还没来得及运走；我们牺牲的干部、战士的遗体和敌人阵亡官兵的尸体仍在原处；我要看看这个仗是怎么打的；敌人的部署是否像我观察到的那样；我们的战士是在哪里牺牲的；是炮打死的还是枪打死的；我战前的判断是否正确……这些；要在战场保留原状时才能看得清清楚楚。我看见了小宋庄血染的战场；我的心里有些不安；我们的牺牲太大了。这么个小小的村落；死了这么多人……
碾庄圩位于陇海路以南、运河以西；是十几个自然村落组成的一小片区域。这里是运河西边的低洼地带；洼地、水塘、沟渠错落其间。为了防洪水；民房都建在土台子上；村落四周也都夯有高出地面两到三米的土围墙。碾庄圩是徐州以东的重要防御据点；原是李弥的第十三兵团驻地；因此区域内筑有大量坚固的野战工事；特别是在各个村落四周；建有大量的碉堡和地堡；预先设置了可以相互交叉的火力点。黄百韬接管这一防区之后；兵团部位于碾庄圩；第六十四、第一〇〇、第四十四、第二十五军分别配置在碾庄圩东、西、南、北四个方向上；十多万人马密集地收缩在一起；准备在空军的支援下固守待援。
华东野战军对碾庄圩的攻击；采取四面向心突击的战法：六纵向北突击；十三纵向东突击；四纵沿着铁路线向西突击；九纵向西北方向突击。十一月十一日；突击部队向各自正面的敌军阵地发起猛攻。四纵攻击碾庄圩以北的小牙庄、尤家湖阵地；八纵攻击碾庄圩以东的大院上、吴庄阵地；九纵攻击碾庄车站附近的第四十四军；六纵和十三纵攻击彭庄、贺台子阵地。野战军指挥部要求连续突击；速战速决；三至五天内解决战斗。但是；突击一开始；却发现困难要比想象的大得多。除了沟塘密布、村落分散、工事坚固等原因外；各攻击部队经过几天的急行军；官兵异常疲劳；炮兵也没能及时跟上；因此；在前两天的战斗中；突击部队伤亡很大；战场推进缓慢。
十三纵攻击小宋庄；守军是第一〇〇军六十三师。六十三师师部位于大宋庄；但前沿伸展到了距大宋庄一里地的小宋庄。这是一个仅有十几户人家的村庄；防御部队是六十三师专门组织的一支“突击队”。得到机枪加强的突击队；采取密集火力掩护下的多点防御战术；使得十三纵的攻击一开始就受到严重杀伤。十三纵付出巨大伤亡攻占外围地堡后；深入小村庄的战斗变得更加残酷；守军利用村里的民房修筑起核心工事；几乎所有的墙角都修有碉堡；碉堡上设有四层射击孔；射击孔设计得很小；很难将其封锁。而且；在小村里的墙缝、门缝、窗户乃至屋檐下；到处都是机枪射击点。十三纵往往发动数次冲击；才能推进一步；即使占领了一座民房；民房也会即刻被守军的燃烧弹点燃。攻击部队的营、连干部情绪焦躁；都说从来没有打过这么难打的仗；也没见过这么顽强的敌人。在夺取了一座民房后；需要冲过一片空地；但是空地被守军火力封锁着；于是官兵想从墙上掏个枪眼以掩护爆破。枪眼刚刚掏好；墙那边就塞进来一颗手榴弹；急忙把手榴弹拾起来扔回去；可第二颗手榴弹又塞了进来；官兵们只好用稻草把枪眼堵上。接着；让十三纵官兵吃惊的事发生了：在守军的逼迫下；几个百姓举着火把走了过来；要在攻击部队占领的房子里放火。官兵们朝天开枪；不停地喊：“不要过来！不要过来！”百姓扔下火把跑了。守军又用一根长竹竿挑着燃烧的棉花往房顶上甩；最后刚刚占领的房子还是让守军点着了。十三纵再次发动攻击的时候；守军让百姓站在民房的门口当盾牌；机枪就架在这些百姓的肩膀上。十三纵的官兵们很痛苦；战斗已经让他们的许多战友伤亡；而此刻惊恐万状的百姓又令他们想起自己的父母；他们高声喊：“老乡！我们掩护你们！快跑！不要给他们挡子弹！”百姓们惊惶地到处乱爬；守军混在百姓中趁机猛烈射击；在密集而纷乱的弹雨中；攻守双方的官兵和那些无辜的百姓的呼喊声混杂在一起。
一纵在窑湾与第六十三军的激战也到了最后关头。第六十三军的顽强抵抗触发了一纵官兵的斗志；他们发誓要把窑湾拿下来；把第六十三军就地全歼。第六十三军之所以顽强抵抗；是因为他们听见碾庄圩方向传来激烈的枪炮声；他们误认为那是增援部队赶来了——他们确实得到过支援；从徐州飞来了三四批飞机；每批三架；往窑湾空投粮食。但是；窑湾阵地十分狭窄；空投的粮食大多落到了外围一纵的阵地上。一纵再次发动攻击的时候；加强了火炮的打击力度；猛烈的炮击使第六十三军的阵地上硝烟弥漫。炮火准备之后；一师在东门；二师在北门；三师在南门；同时开始了最后的冲击。一师很快向窑湾镇插进去；但是二师和三师几次攻击都没奏效；于是临时改变部署；二师六团从东门突入接应攻击北门的四团；三师也从东门往里突击。“老兵油子多；仍然负隅顽抗。”一纵指挥员们感到这个对手有点难打。
此时；那个发誓要让第六十三军“一战成名天下知”的陈军长有点慌了；因为各个阵地上的战斗都已进入混乱状态。一八六师副师长伍少武跑到指挥部报告说；五五八团的阵地已被突破。陈章冒着炮火前往一八六师师部；师部里满地的文件；师长张泽琛却不见了。军官们说；中午的时候；张师长把胡子剃了；换上了便服；说要去巡视阵地；可直到现在也没回来——张泽琛师长跑得很快；他一路跑回广州；广州的报纸迅速登出了他从战场突围而出的“英雄事迹”。陈章要求一五二师师长雷秀民、副师长黎天荣与他一起返回军部；重新组织部队进行抵抗。但是；一转身的工夫；雷师长也不见了——雷师长拉着一八六师五五六团团长黎安福也跑了。回到军部；陈章拿着手枪站在门口不进屋；一脸的阴沉。黎天荣副师长前去组织预备队；路上遇见军参谋长宋健人；可转眼间宋参谋长也不见了——宋健人是当地人；曾在窑湾镇当过区长。
陈章和黎天荣决定突围。
他们跑到四五四团阵地的时候；陈章用广东话大骂：“丢他妈！叫死守阵地；怕死鬼先跑了！”接着；一纵的攻击部队就冲到了跟前。黎天荣发现军长陈章也不见了；身边的一个连长说；他听见了几声左轮手枪的枪声；还听见军长在喊“张黑（张泽琛）害死我！”于是；黎天荣断定军长已经自杀——第六十三军军长陈章；刚刚从副军长的位置上得以提升；因此他不想死。混乱中；他带着几名卫兵跑到运河边；想用几块木板泅水过河；但刚要下水就身中数弹。随行的一八六师副师长伍少武也同时中弹。在他们身后；想用木板渡河的官兵中弹毙命和淹死在运河里的达百余人。
黎天荣知道自己冲不出去了；于是返回阵地坐下来等待被俘。
国民党军第七兵团第六十三军；是在淮海战役中首先全军覆灭的一个军。
是役；华东野战军一纵歼敌“两个师五个团一万三千多人”。
十二日；华东野战军指挥部前进到距碾庄圩不足五公里的过满山。
刚到过满山；中央军委就发来电报；指出华野前指的位置太靠前；命令粟裕后撤五公里；粟裕转移到了土山镇东南的火神庙。从前沿回来的参谋对他说：“黄百韬可真难打呀！一百多米宽的正面；就有二十多挺机枪；子弹像泼豆子一样！我们的官兵就这样一波一波往上冲！”粟裕打电话问四纵司令员陶勇；让他如实报告部队伤亡数